太清三年己巳年（公元549年）
春季正月丁巳日初一，柳仲禮從新亭移營到朱雀桁。恰逢大霧，韋粲軍隊迷路，等趕到青塘時，已過半夜；營柵還沒修好，侯景就望見了，立即率精銳進攻。韋粲派軍主鄭逸迎擊，命劉叔胤率水軍截斷賊兵后路，劉叔胤膽怯不敢前進，鄭逸戰敗。侯景乘勝攻入韋粲營中，部下拉韋粲躲避，韋粲紋絲不動，喝令子弟死戰，最終和兒子韋尼、三個弟弟韋助、韋警、韋構及堂弟韋昂一同戰死，親戚死了幾百人。
柳仲禮正吃飯，扔下筷子披甲，率麾下一百騎兵趕赴救援，與侯景在青塘大戰，大敗賊兵——斬敵數百，淹死在淮河中的賊兵上千人。柳仲禮的長矛幾乎刺中侯景，賊將支伯仁卻從背后砍中他的肩膀，馬陷入泥沼；賊兵圍上來用長矛刺他，騎將郭山石救下他，才得以脫險。柳仲禮重傷，會稽人惠臶用嘴吸他傷口的血止血，他才保住性命。從此侯景不敢再渡江南進，柳仲禮也士氣衰減，不再提出戰。
邵陵王蕭綸重新收攏散兵，與東揚州刺史臨城公蕭大連、新淦公蕭大成等人從東路一同趕到；庚申日，在朱雀桁南列營，也推舉柳仲禮為大都督。蕭大連是蕭大臨的弟弟。
朝野上下都因侯景之亂責怪朱異，朱異又羞又氣，一病不起，庚申日去世。按舊例，尚書官死后不追贈官職，梁武帝痛惜朱異，特意追贈他為尚書右仆射。甲子日，湘東王世子蕭方等及王僧辯的軍隊抵達。
戊辰日，封山侯蕭正表獻出北徐州投降東魏，東魏徐州刺史高歸彥派兵接應。高歸彥是高歡的族弟。
己巳日，太子遷居永福省。高州刺史李遷仕、天門太守樊文皎率領一萬多援兵趕到臺城下。臺城與援軍早已斷絕通信，有個叫羊車兒的人獻計：做紙鳶（風箏），系上長繩，把敕令寫在里面，順風放飛，希望能傳到援軍手中，還在上面寫“撿到紙鳶送援軍的，賞銀百兩”。太子親自到太極殿前，乘西北風放飛紙鳶；賊兵覺得奇怪，以為是巫術，用箭射了下來。
援軍招募能進城送信的人，鄱陽王世子蕭嗣的部下李朗請求先受鞭打，假裝獲罪叛逃賊營，趁機入城——城內這才知道援軍已大量聚集，全城歡呼。梁武帝任命李朗為直閣將軍，賜金后派他回去。李朗沿著鐘山背面，晝伏夜出，過了幾天才抵達援軍營地。
癸未日，鄱陽王世子蕭嗣、永安侯蕭確、莊鐵、羊鴉仁、柳敬禮、李遷仕、樊文皎率軍渡淮河，進攻東府前的營柵并燒毀；侯景退軍。眾軍在青溪東岸扎營，李遷仕、樊文皎率五千精銳單獨進軍深入，所向披靡。到菰首橋東時，侯景將領宋子仙設伏襲擊，樊文皎戰死，李遷仕逃回。柳敬禮是柳仲禮的弟弟。
柳仲禮神情傲慢，輕視眾將——邵陵王蕭綸每天持鞭到他營門等候，也常等很久見不到人，因此他與蕭綸、臨城公蕭大連結下深仇。蕭大連又與永安侯蕭確有矛盾，各路軍隊互相猜忌，沒人有戰心。援軍剛到的時候，建康百姓扶老攜幼來迎接；可軍隊剛過淮河，就縱容士兵搶掠，百姓大失所望。賊營中本有想響應官軍的人，聽說后也停止了計劃。
王顯貴獻出壽陽投降東魏。
臨賀王記室吳郡人顧野王起兵討伐侯景，二月己丑日，率軍趕到建康。起初，臺城關閉時，公卿們只想著存糧——男女老少都出城運米，共得四十萬斛，又收集各府庫的錢帛五十萬億，全聚在德陽堂，卻沒儲備柴草、魚鹽。到這時，只好拆尚書省的房梁當柴燒，撤下草席切碎喂馬；草席用完，就用米飯喂馬。士兵沒肉吃，有的煮鎧甲、熏老鼠、捕麻雀充饑。御膳房有干苔，味酸咸，分給戰士們吃。軍人在宮殿、官署間殺馬吃，還夾雜人肉，吃的人都生了病。
侯景的部眾也缺糧，搶掠不到東西；東城有米，夠吃一年，卻被援軍切斷了通路。又聽說荊州兵將至，侯景十分擔憂。王偉說：“現在臺城不能速攻，援軍日益增多，我軍缺糧——不如假意求和來緩兵，東城的米夠吃一年，趁求和時把米運進石頭城；援軍必不敢動，之后我們養精蓄銳、修繕器械，等他們懈怠時進攻，必能一舉攻克。”侯景聽從，派將領任約、于子悅到城下，遞上奏表求和，請求恢復原先的封地。
太子因城內困窘，稟報梁武帝，請求答應求和。梁武帝怒說：“求和不如死！”太子堅持請求：“侯景圍困已久，援軍對峙不戰，應暫且答應求和，再做后續打算。”梁武帝猶豫很久，才說：“你自己決定吧，別讓千年后世人笑話。”于是回復允許求和。
侯景請求割讓江右四州之地，還要求宣城王蕭大器出城送他，然后才渡江北返。中領軍傅岐堅決反對：“哪有賊兵圍宮闕還與之求和的道理！這不過是想瓦解援軍罷了。胡人的心思如野獸，絕不可信；況且宣城王是嫡孫，關乎國家命脈，怎能做人質！”梁武帝于是改派蕭大器的弟弟石城公蕭大款為侍中，出城到侯景營中做人質。又下令各路援軍不得再前進，下詔說：“善用兵者不戰，止戈為武。任命侯景為大丞相，都督江西四州諸軍事，豫州牧、河南王封號不變。”
己亥日，在西華門外設祭壇，派仆射王克、上甲侯蕭韶、吏部郎蕭瑳與于子悅、任約、王偉登壇盟誓。太子詹事柳津出西華門，侯景出營柵門，遙遙相對，又殺牲畜歃血為盟。盟誓后，侯景卻不撤長圍，反而加緊修繕鎧甲兵器，借口“沒船，不能立即出發”，又說“怕南路援軍追擊”，送石城公蕭大款回臺城，卻要求宣城王蕭大器出城送他——索要越來越多，毫無離去之意。太子明知他有詐，仍對他安撫籠絡。蕭韶是蕭懿的孫子。
庚子日，前南兗州刺史南康王蕭會理、前青冀二州刺史湘潭侯蕭退、西昌侯世子蕭彧率軍共三萬人，抵達馬卬洲。侯景怕他們從白下攻上來，上奏說：“請下令北岸援軍聚到南岸，否則會阻礙我渡江北返。”太子立即命蕭會理從白下城移軍到江潭苑。蕭退是蕭恢的兒子。
辛丑日，朝廷任命邵陵王蕭綸為司空，鄱陽王蕭范為征北將軍，柳仲禮為侍中、尚書右仆射。侯景任命于子悅、任約、傅士悊為儀同三司，夏侯譴為豫州刺史，董紹先為東徐州刺史，徐思玉為北徐州刺史，王偉為散騎常侍。梁武帝也任命王偉為侍中。
乙卯日，侯景又上奏：“剛接到西岸消息，高澄已奪取壽陽、鐘離，我現在無處安身，請求借廣陵和譙州暫住，等奪回壽陽，就還給朝廷。”又說：“援軍既在南岸，我需從京口渡江。”太子都答應了。
癸卯日，朝廷宣布大赦。
庚戌日，侯景再上奏：“永安侯蕭確、直合趙威方屢次隔營柵罵我，說‘天子親自和你結盟，我終究要打敗你’。請召他們二人入城，我立即撤軍。”梁武帝派吏部尚書張綰召蕭確，辛亥日，任命蕭確為廣州刺史，趙威方為盱眙太守。蕭確多次上奏堅決推辭，不肯入城，梁武帝不許。
蕭確先派趙威方入城，自己想向南逃走。邵陵王蕭綸哭著對他說：“圍城已久，圣上危急，臣子的心情比烈火焚身還急——所以才暫且結盟讓他撤軍，再謀后續。命令已下，怎能違抗！”當時臺城使者周石珍、東宮主書左法生在蕭綸營中，蕭確對他們說：“侯景雖說要走，卻不撤長圍，用意很明顯。現在召我入城，對事情有什么用！”周石珍說：“敕旨如此，你怎能推辭！”蕭確仍堅持不從，蕭綸大怒，對趙伯超說：“譙州刺史，替我殺了他！拿他的頭去復命！”趙伯超拔刀瞪著蕭確說：“我認識君侯，刀可不認識！”蕭確只好流淚入城。
梁武帝平時吃素食，臺城被圍日久，御廚的蔬菜全沒了，只能吃雞蛋。蕭綸趁使者短暫通消息的機會，給梁武帝送了幾百個雞蛋——梁武帝親手挑選，忍不住哽咽流淚。
湘東王蕭繹駐軍郢州武城，湘州刺史河東王蕭譽駐軍青草湖，信州刺史桂陽王蕭憊駐軍西峽口，都借口等四方援軍，遲遲不進。中記室參軍蕭賁為人耿直，因蕭繹不早進軍，心中不滿；曾和蕭繹玩雙六棋（一種桌游），蕭賁棋子遲遲不落，說：“殿下根本沒有進軍的心思。”蕭繹記恨在心。等接到梁武帝讓他撤軍的敕令，蕭繹真要退兵，蕭賁說：“侯景以臣子身份起兵攻宮闕，現在若撤兵，他沒渡江就會被小孩殺死，肯定不會走。大王率十萬大軍，沒見賊兵就退，像話嗎！”蕭繹不悅，不久就找借口殺了蕭賁。蕭憊是蕭懿的孫子。
東魏河內四千多家百姓，因西魏北徐州刺史司馬裔是同鄉，結伴歸附他。丞相宇文泰想封司馬裔，他推辭說：“士大夫遠來歸附朝廷教化，豈是我能招引的！靠出賣義士求榮，不是我所愿。”
侯景把東府的米全運進石頭城后，王偉聽說荊州軍撤退，援軍雖多卻互不統屬，就勸侯景：“大王以臣子身份起兵，圍宮闕、逼辱妃嬪、玷污宗廟——就算拔光您的頭發，也數不盡您的罪過。現在這樣，您還想在哪容身！背盟取勝，自古多見，愿您再等等看形勢。”臨賀王蕭正德也對侯景說：“大功快成，怎能放棄！”侯景于是上奏梁武帝，列舉他十條過失，還說：“臣因與陛下隔閡，才敢直。陛下崇尚虛浮，不愿聽真話，把災異當祥瑞，把天譴當無事。曲解六經、排斥前儒，是王莽的做法；用鐵鑄錢、輕重無常，是公孫述的制度；濫封官爵、朝綱混亂，是更始帝、趙王司馬倫的風氣；豫章王（蕭綜）把父親當仇人，邵陵王（蕭綸）父親在世卻戴布衣帽，是石虎的行徑；修建佛塔、浪費錢財，讓百姓挨餓，是笮融、姚興的做派。”
又說：“建康宮室奢華，陛下只和主書（小官）決斷政務，官員靠賄賂任職，宦官豪強橫行，僧尼富足。皇太子喜好珠寶、沉迷酒色，說話輕薄，寫詩盡是淫靡之詞；邵陵王所到之處殘破不堪；湘東王部下貪婪放縱；南康王、定襄王之流，都像沐猴而冠。您的孫侄身為藩王，臣起兵一百天，誰肯來勤王！這樣的王朝能長久，從未有過。昔日鬻拳以兵諫楚王，楚王最終改過；我今天的舉動，又有何罪！愿陛下小錯引大戒，罷黜奸臣、接納忠，讓臣不用再起兵，陛下不用再困守孤城，那是百姓的萬幸！”
梁武帝看后又羞又怒。三月丙辰日初一，在太極殿前設壇，祭告天地，以侯景背盟為由，點燃烽火、擊鼓吶喊（號召抵抗）。起初閉城時，臺城有男女十多萬，披甲士兵兩萬多人；被圍日久，大多人腫氣喘，死了十之八九，守城的只剩不到四千人，還都是瘦弱喘氣的。路上堆滿尸體，沒法掩埋，腐汁流滿溝渠，可眾人仍盼著援軍。
柳仲禮只顧聚集妓妾、喝酒作樂，將領們每天去請戰，他都不許。安南侯蕭駿勸邵陵王蕭綸：“城已危急到這樣，都督卻不救援——萬一有不測，殿下有何顏面活在世上！現在應分兵三路，出其不意進攻賊兵，定能成功。”蕭綸不聽。柳津登城對柳仲禮說：“你君父危難，卻不盡力，百年后世人會怎么評價你！”柳仲禮也不在意。梁武帝向柳津問計，柳津答：“陛下有邵陵王（不忠），臣有柳仲禮（不孝），不忠不孝，怎能平賊！”
戊午日，南康王蕭會理與羊鴉仁、趙伯超等進軍到東府城北，約定夜里渡江。可羊鴉仁等人到天亮還沒來，被侯景部眾察覺。營柵沒修好，侯景派宋子仙進攻，趙伯超望風而逃，蕭會理等軍大敗，戰死、溺死的有五千人。侯景把他們的首級堆在宮闕下，向城內shiwei。
侯景又派于子悅求和，梁武帝派御史中丞沈浚到侯景營中。侯景本就沒打算走，對沈浚說：“現在天熱，軍隊不便移動，請求留在京師效力。”沈浚憤怒斥責，侯景不回應，橫刀喝叱他。沈浚說：“負恩忘義、違背盟約，本就天地不容！我沈浚五十歲了，常怕死得不值，怎會怕你用死威脅！”說完徑直離去，毫不回頭。侯景因佩服他忠直，沒殺他。
隨后侯景挖開石闕前的積水，從各處攻城，晝夜不停。邵陵王世子蕭堅駐守太陽門，整天賭錢喝酒，不管士兵，他的書佐董勛、熊曇朗恨他。丁卯日凌晨，董勛、熊曇朗在城西北樓引侯景士兵登城，永安侯蕭確奮力抵抗，擋不住，就撞開宮門稟報梁武帝：“城已陷。”梁武帝躺著不動，問：“還能一戰嗎？”蕭確答：“不能。”梁武帝嘆息：“我自己得的天下，自己丟了，又有什么遺憾！”接著對蕭確說：“你趕緊走，告訴你父親，別掛念我和太子。”隨即派他去慰勞城外各路援軍。
不久侯景派王偉進文德殿拜見梁武帝，梁武帝命人掀簾開門讓王偉進來。王偉跪拜呈上侯景的奏疏，稱：“臣被奸臣蒙蔽，率軍入朝，驚動陛下，現在到宮前請罪。”梁武帝問：“侯景在哪？叫他來。”侯景到太極東堂見梁武帝，帶五百名甲士自衛。他在殿下磕頭，司儀引他到三公的座位就坐。梁武帝神色不變，問：“你在軍中很久，辛苦了吧？”侯景不敢抬頭，汗流滿面。梁武帝又問：“你是哪州人，敢到這里來？妻子還在北方嗎？”侯景都答不上來。任約在旁替他答：“臣侯景的妻子兒女都被高氏殺了，只剩臣一人歸順陛下。”梁武帝再問：“初渡江時帶了多少人？”侯景答：“一千人。”“圍臺城時多少人？”答：“十萬人。”“現在多少人？”答：“天下之內，都是我的人。”梁武帝低頭不語。
侯景又到永福省見太子，太子也毫無懼色。侍衛都嚇跑了，只有中庶子徐扌離、通事舍人陳郡人殷不害在旁侍奉。徐扌離對侯景說：“侯王應按禮儀拜見太子，怎能這樣！”侯景才跪拜。太子和他說話，他又答不上來。
侯景退下后，對廂公王僧貴說：“我常騎馬對陣，箭刃交加，仍意氣從容，毫無懼色。今天見了蕭公（梁武帝），卻不由自主害怕，難道是天子威嚴難犯！我不能再見他了。”于是撤走兩宮（皇帝、太子）的侍衛，縱容士兵搶掠皇帝的車馬、服飾、宮女，洗劫一空。把朝臣、王侯抓到永福省，派王偉駐守武德殿，于子悅駐守太極東堂。假傳圣旨大赦天下，自封都督中外諸軍、錄尚書事。
建康百姓四處逃難。太子洗馬蕭允到京口后，靜坐不走，說：“生死有命，怎能逃得掉！災禍的到來，都因貪利；若不貪利，災禍從哪來！”
己巳日，侯景派石城公蕭大款以朝廷詔令解散援軍。柳仲禮召集諸將商議，邵陵王蕭綸說：“今日決策，全聽將軍安排。”柳仲禮盯著他卻不回應。裴之高、王僧辯說：“將軍擁兵百萬，卻讓宮闕淪陷，正該全力決戰，何必多！”柳仲禮最終一不發，各路援軍只好各自潰散——南兗州刺史臨成公蕭大連、湘東王世子蕭方等、鄱陽王世子蕭嗣、北兗州刺史湘潭侯蕭退、吳郡太守袁君正、晉陵太守陸經等人，各自返回本鎮。邵陵王蕭綸逃往會稽；柳仲禮及弟弟柳敬禮、羊鴉仁、王僧辯、趙伯超，全都開營投降，士兵們無不嘆息憤慨。
柳仲禮等人入城后，先拜見侯景，再去見梁武帝——梁武帝不跟他說話。柳仲禮見父親柳津，柳津痛哭：“你不是我兒子，何必來見我！”湘東王蕭繹派全威將軍會稽人王琳送二十萬石米犒軍，到姑孰時聽說臺城淪陷，就把米沉進江里返回。
侯景下令焚燒臺城內堆積的尸體，連病危未死的人，也聚在一起燒掉。
庚午日，侯景假傳圣旨，讓各地軍政長官恢復原職。他留下柳敬禮、羊鴉仁，派柳仲禮返回司州，王僧辯返回竟陵。起初，臨賀王蕭正德與侯景約定“攻克臺城后，不放過梁武帝和太子”；等城門打開，蕭正德率部提刀想入宮，侯景早派手下守住宮門，蕭正德沒能進去。侯景改任蕭正德為侍中、大司馬，百官都恢復舊職。蕭正德入宮見梁武帝，一邊跪拜一邊哭，梁武帝說：“現在哭有什么用，后悔也晚了！”
秦郡、陽平、盱眙三郡都投降侯景，侯景改陽平為北滄州，改秦郡為西兗州。
東徐州刺史湛海珍、北青州刺史王奉伯、淮陽太守王瑜，全都獻地投降東魏；青州刺史明少遐、山陽太守蕭鄰棄城逃走，東魏占領了這些地方。
侯景任命儀同三司蕭邕為南徐州刺史，接替西昌侯蕭淵藻鎮守京口；又派將領徐相攻打晉陵，陸經獻郡投降。
起初，梁武帝任命河東王蕭譽為湘州刺史，調原湘州刺史張纘為雍州刺史，接替岳陽王蕭詧。張纘仗著自己有才有名，輕視年輕的蕭譽，迎接時禮數不周。蕭譽到任后，核查州府事務，扣留張纘不讓他走；聽說侯景叛亂，對張纘更加欺凌。張纘怕被殺害，乘輕舟連夜逃走——本想去雍州，又怕蕭詧拒絕；因他與湘東王蕭繹有舊交，想借蕭繹之手殺蕭譽兄弟，就去了江陵。
等臺城淪陷，諸王各自返回本州，蕭譽從湖口回到湘州；桂陽王蕭憊因荊州都督府的軍隊留在江陵，想等蕭繹到后拜見，再返回信州。張纘給蕭繹寫信說：“河東王（蕭譽）逆流而上，想襲擊江陵；岳陽王（蕭詧）在雍州，兩人共謀叛亂。”江陵游軍主朱榮也派人報告蕭繹：“桂陽王留在此地，想響應蕭譽、蕭詧。”蕭繹害怕，鑿沉運糧船、斬斷船纜，從蠻族地區走小路逃回江陵，囚禁蕭憊并殺了他。
侯景任命前臨江太守董紹先為江北行臺，讓他帶梁武帝的親筆敕令，召南兗州刺史南康王蕭會理。壬午日，董紹先到廣陵，隨行不到二百人，還都連日饑餓疲憊。蕭會理兵馬強盛，僚佐勸他：“侯景已陷京城，想先鏟除藩王再篡位。若四方抗拒，他必潰敗——怎能把全州之地交給賊寇！不如殺了董紹先，發兵固守，與東魏結盟，等待時機。”蕭會理一向懦弱，當即獻城投降。董紹先進城后，眾人不敢反抗。蕭會理的弟弟蕭通理請求先回建康，對姐姐說：“事已至此，怎能全家等死！我去前方也想建功，只是不知天命如何。”董紹先收繳廣陵的官吏、軍隊、兵器、財物，派蕭會理單人匹馬返回建康。
湘潭侯蕭退與北兗州刺史定襄侯蕭祗逃奔東魏。侯景任命蕭弄璋為北兗州刺史，州民發兵抵抗；侯景派直閣將軍羊海領兵相助，羊海卻率部投降東魏，東魏于是占領淮陰（蕭祗是蕭偉之子）。
癸未日，侯景派于子悅等率幾百名弱兵向東攻打吳郡。新城戍主戴僧遬有五千精兵，勸太守袁君正：“賊寇現在缺糧，從臺城搶的糧撐不了十天。若閉關堅守，必能餓死他們。”當地豪強陸映公等人怕打不贏、財產被搶，都勸袁君正投降。袁君正本就膽怯，于是載著米、牛、酒到郊外迎接。于子悅抓住袁君正，搶掠財物、婦女，吳地百姓紛紛筑堡抵抗。侯景又任命任約為南道行臺，鎮守姑孰。
夏季四月，湘東王世子蕭方等抵達江陵，湘東王蕭繹才知道臺城淪陷，下令在江陵四周七里內種樹筑柵，挖三重壕溝防守。
東魏高岳等人攻打西魏潁川，久攻不下。大將軍高澄增兵相助，援軍絡繹不絕，打了一年多仍沒攻克。山鹿忠武公劉豐生獻計，筑堰攔洧水灌城——城墻多處崩塌，高岳率部輪流進攻。王思政親自冒箭石防守，與士兵同甘共苦；城內積水成泉，士兵們懸鍋做飯。太師宇文泰派大將軍趙貴督率東南各州軍隊救援，可長社以北全被水淹沒，軍隊到穰城就無法前進。
東魏派善射的人乘大船靠近城墻射箭，潁川城眼看要陷；燕郡景惠公慕容紹宗與劉豐生到堰上視察，見東北方向起塵，就一起進船躲避。不久暴風驟起，天昏地暗，船纜斷裂，船徑直飄向城墻——城上士兵用長鉤拉船，弓箭亂射，慕容紹宗跳水淹死；劉豐生游到土山，被城上士兵射死。
甲辰日，東魏晉升大將軍勃海王高澄為相國，封齊王，加特殊禮遇。丁未日，高澄到鄴城入朝，堅決推辭，東魏孝靜帝不許。高澄召集將領僚屬秘密商議，眾人都勸他接受任命，只有散騎常侍陳元康認為不可，高澄從此猜忌他。崔暹于是推薦陸元規任大行臺郎，來分陳元康的權力。
湘東王蕭繹入援時，命所管轄的各州發兵，雍州刺史岳陽王蕭詧派府司馬劉方貴領兵出漢口；蕭繹召蕭詧親自率軍，蕭詧不從。劉方貴暗中與蕭繹聯絡，謀劃襲擊襄陽，還沒行動，恰逢蕭詧因其他事召他——劉方貴以為陰謀泄露，就占據樊城抗命，蕭詧派兵攻打。
蕭繹給張纘豐厚物資，讓他赴雍州上任；張纘到大堤時，蕭詧已攻克樊城、殺了劉方貴。張纘到襄陽后，蕭詧拖延不交接，只把城西白馬寺給他住；蕭詧仍總攬軍府政務，聽說臺城淪陷，就拒絕交出雍州。助防杜岸騙張纘：“看岳陽王（蕭詧）的勢頭，容不下您，不如暫時去西山避禍。”杜岸是襄陽豪族，兄弟九人都以勇猛聞名。張纘于是與杜岸結盟，穿婦人衣服、乘青布車逃入西山。蕭詧派杜岸領兵追上擒獲他，張纘請求出家，改名法纘，蕭詧同意了。
荊州長史王沖等人給湘東王蕭繹上書，請他以“太尉、都督中外諸軍事”身份，代行皇權、主持盟約，蕭繹不許；丙辰日，又請他以“司空”身份主盟，蕭繹仍不許。
梁武帝雖表面被侯景控制，內心卻極不平。侯景想任宋子仙為司空，梁武帝說：“司空要調和陰陽，用這種人干什么！”侯景又請讓他的兩個黨羽任便殿主帥，梁武帝也不許。侯景不能強迫，心里卻很忌憚他。太子入宮哭著勸諫，梁武帝說：“誰讓你來的！若國家有靈，終將收復；若不然，哭有什么用！”
侯景讓士兵在宮中值班，有人牽驢馬、帶弓箭出入宮廷，梁武帝覺得奇怪，問直合將軍周石珍，周石珍答：“是侯丞相的衛兵。”梁武帝大怒，呵斥：“是侯景，什么丞相！”左右都很害怕。此后梁武帝的要求大多得不到滿足，飲食也被克扣，憂憤成疾。太子把幼子蕭大圜托付給湘東王蕭繹，還剪下指甲、頭發寄給他。
五月丙辰日，梁武帝躺在凈居殿，口苦想喝蜜，卻得不到，連說兩聲“荷！荷！”后去世，享年八十六歲。侯景封鎖消息不發喪，把尸體移到昭陽殿，從永福省接來太子，讓他像往常一樣入朝。王偉、陳慶都陪侍太子，太子嗚咽流淚，不敢出聲，殿外的文武官員都不知道皇帝已死。
東魏的高岳自從損失了慕容紹宗等大將后，士氣低落，再也不敢逼近長社城。陳元康對大將軍高澄說：“大王您自從輔佐朝政以來，還沒有立下過特別突出的功勞。雖然打敗了侯景，但侯景本來就不是外敵（是叛將）。現在潁川城眼看就要被攻克，希望您親自去拿下這功勞。”高澄聽了他的建議，戊寅日，親自率領十萬步兵、騎兵進攻長社，還親自到現場監督筑堤攔水。結果堤壩三次被沖垮，高澄發怒，把背土的民夫連同裝土的袋子一起推下去堵決口。
辛巳日，南梁為梁高祖（蕭衍）舉辦喪事，把他的棺木抬到太極殿。當天，太子（蕭綱）即位做皇帝，宣布大赦天下。侯景出兵駐守在朝堂上，分派士兵四處守衛。