太清二年戊辰年（公元548年）
春季正月己亥日，慕容紹宗率領五千精銳騎兵夾擊侯景。侯景欺騙部下說：“你們的家屬已經被高澄殺了。”部眾信以為真。慕容紹宗遠遠喊話：“你們的家屬都平安無事，要是歸順，官職、功勛和以前一樣。”說著披散頭發對著北斗星發誓。侯景的士兵本就不愿南渡，將領暴顯等人各自率領部眾向慕容紹宗投降。侯景軍隊徹底潰敗，士兵爭相逃進渦水，河水都被堵住不流。侯景和幾個心腹騎兵從硤石（今安徽鳳臺西南）渡過淮河，逐漸收攏逃散的士兵，最后只剩八百名步兵、騎兵。南逃途中經過一座小城，城里人登上城墻罵他：“跛腳奴才！想干什么！”侯景大怒，攻破城池，殺了罵他的人再離開。他晝夜兼程逃跑，東魏追兵不敢逼近。侯景派人對慕容紹宗說：“我侯景要是被活捉，您還有什么用呢！”慕容紹宗于是放走了他。
辛丑日，梁朝任命尚書仆射謝舉為尚書令，守吏部尚書王克為仆射。
甲辰日，豫州刺史羊鴉仁因東魏軍逐漸逼近，聲稱糧草運輸跟不上，放棄懸瓠，退回義陽（今河南信陽）；殷州刺史羊思達也放棄項城逃走，東魏人趁機占領了這兩個地方。梁武帝大怒，斥責羊鴉仁。羊鴉仁害怕，上奏請求寬限時間，率軍停駐在淮河岸邊。
侯景戰敗后，不知該去哪里。當時鄱陽王蕭范被任命為南豫州刺史，還沒到任。馬頭戍主（馬頭城守將）劉神茂，一向被監州事韋黯排擠，聽說侯景來了，特意去迎接他。侯景問：“壽陽離這里不遠，城池堅固，我想去投奔，韋黯會接納我嗎？”劉神茂說：“韋黯雖然占據壽陽，不過是個監州官罷了。您要是騎馬趕到壽陽近郊，他必定出城迎接，趁機拿下他，就能成事。奪取城池后，再慢慢上報朝廷——朝廷高興您南歸，肯定不會責怪。”侯景握著他的手說：“這是天意啊！”劉神茂請求率領一百名步兵、騎兵先去做向導。壬子日夜里，侯景抵達壽陽城下；韋黯以為是敵軍，下令披甲登城防守。侯景派部下喊話：“河南王戰敗來投奔此城，快開門！”韋黯說：“沒接到朝廷詔令，不敢聽從。”侯景對劉神茂說：“事情成不了了。”劉神茂說：“韋黯懦弱又沒智謀，能說服他。”于是派壽陽人徐思玉進城見韋黯，說：“河南王是朝廷器重的人，您是知道的。現在他戰敗來投奔，怎能不接納？”韋黯說：“我接受的命令，只負責守城；河南王自己戰敗，和我有什么關系！”徐思玉說：“朝廷把地方軍事托付給您，現在您不肯開門——要是東魏追兵到了，河南王被他們殺了，您難道能獨自存活？就算活下來，有臉見朝廷嗎？”韋黯被說服。徐思玉出城回報，侯景大喜說：“救我的人，是你啊！”癸丑日，韋黯開門接納侯景，侯景派將領分別把守四門，斥責韋黯，揚要殺他；隨后又拍手大笑，擺酒設宴，和韋黯盡情歡飲。韋黯是韋睿的兒子。
朝廷聽說侯景戰敗，沒得到詳細消息；有人說“侯景和將士全陣亡了”，朝野上下都很擔憂。侍中、太子詹事何敬容到東宮見太子，太子說：“淮北剛有消息傳來，侯景肯定保住了性命，不像傳說的那樣。”何敬容回復：“侯景要是真死了，才是朝廷的大幸。”太子臉色大變，問他原因，何敬容說：“侯景是反復無常的叛臣，終究會禍亂國家。”當時太子正在玄圃親自講解《老子》《莊子》，何敬容對學士吳孜說：“從前西晉崇尚玄虛，導致中原淪落到胡、羯手中。現在東宮又這樣，江南難道也要被異族占領嗎！”
甲寅日，侯景派儀同三司于子悅火速進京上報戰敗消息，同時請求貶官削爵；梁武帝下優撫詔書，沒同意他的請求。侯景又請求供給物資，梁武帝因他剛戰敗，不忍心調走他，乙卯日，就任命侯景為南豫州牧，原有官職不變；改任鄱陽王蕭范為合州刺史，鎮守合肥。光祿大夫蕭介上奏勸諫說：“臣聽說侯景在渦陽戰敗，單人匹馬前來歸順，陛下不吸取以前的教訓，還下令接納他。臣認為，惡人的本性不會改變，天下的惡行都是一樣的。從前呂布殺丁原投靠董卓，最終又殺董卓成了叛賊；劉牢之背叛王恭歸順晉朝，后來又背叛晉朝發動叛亂。為什么？狼子野心，終究沒有馴服的可能——‘養虎為患’的比喻，早說明老虎餓了就會吃人。
侯景憑著兇狠狡詐的本事，受高歡‘卵翼庇護’之恩，官至臺司、身任方伯（地方長官），可高歡尸骨未寒，他就反叛。反叛不成，又逃到關西投奔西魏；宇文氏不容他，才來投靠我們。陛下之前之所以‘不拒細流’，不過是想把他當作‘屬國降胡’，用來討伐東魏，希望能有一戰之力罷了。現在他損兵失地，不過是邊境上一個普通人——陛下為了一個普通人，放棄友好鄰邦（東魏），臣私下認為不可取。
要是朝廷還期待他‘一鳴驚人’、立下‘暮年之功’，臣想說，侯景絕不是能建功的人。他拋棄家鄉如脫鞋，背棄君親如丟草芥，怎會因仰慕陛下圣德，成為江淮地區的忠臣！事實清清楚楚，毋庸置疑。臣年老多病，本不該干預朝政；但楚囊臨終仍有‘城郢’（保衛都城）的忠心，衛魚臨死還有‘尸諫’（以死勸諫）的氣節。臣身為宗室遺老，怎敢忘記劉向（西漢忠臣，屢次勸諫）的初心！”梁武帝感嘆他的忠誠，卻沒采納他的建議。蕭介是蕭思話的孫子。
己未日，東魏大將軍高澄到鄴城朝見孝靜帝。
西魏任命開府儀同三司趙貴為司空。西魏皇孫出生，宣布大赦。
二月，東魏殺南兗州刺史石長宣，因為他是侯景的黨羽；其余被侯景脅迫的人，全都赦免。
東魏收復懸瓠、項城后，完全恢復了原有疆域。大將軍高澄多次派人送信給梁朝，請求恢復友好關系，朝廷沒同意。高澄對貞陽侯蕭淵明說：“先王（高歡）和梁主和好十多年。聽說梁主拜佛的祝文中寫‘為魏主、先王祈福’，這是梁主的厚意。沒想到一朝失信，引發戰亂——我知道這不是梁主的本意，肯定是侯景煽動的，應該派人去溝通。要是梁主不忘舊好，我也不敢違背先王的心意，被俘的人都會遣返，侯景的家屬也一并送回。”蕭淵明于是派省事（屬官）夏侯僧辯向梁武帝上奏，說“勃海王（高澄）是寬厚長者，要是恢復和好，會放我回梁朝”。
梁武帝收到奏疏，流下眼淚，和朝臣商議。右衛將軍朱異、御史中丞張綰等人都說：“平定戰亂、讓百姓休養，講和確實有利。”只有司農卿傅岐說：“高澄為什么要講和？肯定是設下離間計——故意讓貞陽侯派使者，想讓侯景心生疑慮。侯景不安，必定會圖謀叛亂。要是答應講和，正好中了他的計。”朱異等人堅持應該講和，梁武帝也厭倦了戰爭，就聽從朱異的意見，給蕭淵明回信說：“知道高大將軍待你不薄，看了你的奏疏，很是安慰。我會另派使者，重新促進兩國和睦。”
夏侯僧辯返回時，經過壽陽，侯景暗中查訪得知他的行蹤，把他抓來審問，夏侯僧辯全招了。侯景于是偽造了一封梁武帝回復蕭淵明的信，同時自己上奏梁武帝說：“高氏心懷毒計，北方百姓對他們怨恨滿盈，人心所向、天意順從，高歡才喪命。他兒子高澄繼承惡行，正等著時機滅亡——這次他僥幸取勝，不過是讓他的兇毒之心更加膨脹罷了。要是高澄真順天意、內部安穩，又何必急著求和？難道不是因為西魏軍隊扼住他的咽喉、北方異族逼近他的后背，才用甜蜜語、豐厚禮物，來求大國庇護嗎？
臣聽說‘一日縱敵，數世之患’，何必可惜高澄這小子，而違背天下百姓的心意！臣私下認為，北魏最強盛時，莫過于天監初年，可鐘離之戰，他們還是全軍覆沒、匹馬未歸。當初他們強，陛下尚且討伐取勝；現在他們弱，陛下反而顧慮講和。放棄已有的功勞，縱容垂死的敵人，讓他們茍延殘喘、危害后世——不僅愚臣扼腕痛惜，實在也讓志士痛心。
從前伍子胥投奔吳國，最終滅了楚國；陳平離開項羽，劉邦才得以興起。臣雖不如古人有才能，心意卻和他們一樣。臣確實知道，高澄忌憚我像‘賈季在翟、隨會在秦’（春秋時晉國大臣逃到外國，威脅本國安全），所以求盟講和，希望除掉我。要是臣死能對國家有益，萬死不辭；只怕千年之后，會玷污史書的記載。”侯景又寫信給朱異，送他三百兩金子；朱異收下金子，卻扣下了侯景的奏疏，沒上報朝廷。
己卯日，梁武帝派使者去東魏慰問高澄。侯景又上奏說：“臣和高氏仇怨極深，全靠陛下神威，期望能報仇雪恥；現在陛下又和高氏講和，讓臣立身何處！懇請陛下允許臣再次出戰，宣揚朝廷威嚴！”梁武帝回復：“朕和你君臣大義已定，哪有你得志時接納、失意時拋棄的道理！現在高氏派使者求和，朕也想停止戰爭。進退取舍有國家制度，你只管安心駐守，不必多慮！”侯景再上奏：“臣現在囤積糧草、聚集部眾，喂飽戰馬、暗藏兵器，指日可待平定趙、魏之地——只是不能師出無名，所以愿以陛下為名義。現在陛下把臣棄在邊境，南北恢復往來，恐怕臣的性命，難免落入高氏手中。”梁武帝又回復：“朕身為天子，豈能對一件事失信！想必你能明白朕的心意，不必再上奏了。”
侯景于是偽造東魏書信，請求用貞陽侯蕭淵明交換自己；梁武帝準備答應。舍人傅岐說：“侯景走投無路才來歸順，拋棄他不吉利；況且他身經百戰，怎會束手就擒！”謝舉、朱異說：“侯景不過是敗逃之將，派個使者就能解決。”梁武帝聽從他們的意見，回信給東魏：“貞陽侯早上到，侯景晚上就送回。”侯景對左右說：“我早知道這吳地老頭心腸薄！”王偉勸侯景：“現在坐著等也是死，起兵造反也是死，您就別猶豫了！”侯景于是開始謀劃叛亂，將所轄城池的百姓全部招募為士兵，立刻停止征收商稅和田租，把百姓的子女全分配給將士。
三月癸巳日，東魏任命太尉襄城王元旭為大司馬，開府儀同三司高岳為太尉。辛亥日，大將軍高澄親臨黎陽（今河南浚縣），從虎牢渡過黃河抵達洛陽。西魏同軌防長史裴寬和東魏將領彭樂等人交戰，被彭樂俘虜，高澄對他禮遇優厚，裴寬趁機逃回西魏。高澄經太行山返回晉陽。
屈獠洞人殺了李賁，把他的首級送到建康。李賁的哥哥李天寶逃到九真（今越南清化），收攏殘余兵力兩萬人圍攻愛州（今越南清化西北），交州司馬陳霸先率軍討伐平定了他。梁武帝下詔任命陳霸先為西江督護、高要太守、督七郡諸軍事。
夏季四月甲子日，東魏吏部令史張永和等人偽造文書授予他人官職，事情敗露，被揭發、自首的達六萬多人。
甲戌日，東魏派太尉高岳、行臺慕容紹宗、大都督劉豐生等人率領十萬步兵、騎兵，到潁川攻打西魏王思政。王思政下令收起戰鼓、放倒軍旗，裝作無人防守的樣子。高岳仗著人多，從四面攻城。王思政挑選精兵打開城門出戰，高岳軍隊戰敗逃走。高岳又堆起土山，晝夜攻城，王思政根據戰況靈活防守，還奪取了土山，修筑城樓來加強防御。
五月，西魏任命丞相宇文泰為太師，廣陵王元欣為太傅，李弼為大宗伯，趙貴為大司寇，于謹為大司空。太師宇文泰侍奉太子巡視西境，登上隴山，抵達原州（今甘肅固原），經過北長城，向東前往五原（今內蒙古包頭西北），到達蒲州（今山西永濟）時，聽說西魏文帝生病，就返回了。等回到長安，文帝已經痊愈，宇文泰便回到華州（今陜西華縣）。
梁武帝派建康令謝挺、散騎常侍徐陵等人出使東魏，恢復兩國之前的友好關系。徐陵是徐扌離的兒子。
六月，東魏大將軍高澄巡視北部邊境。
秋季七月庚寅日初一，發生日食。
乙卯日，東魏大將軍高澄到鄴城朝見孝靜帝。因道士大多弄虛作假，下令廢除南郊的道壇。八月庚寅日，高澄返回晉陽，派尚書辛術率領眾將攻占江淮以北地區，共奪取二十三個州。
侯景自從到了壽陽，就不斷向朝廷索要物資，朝廷從未拒絕。侯景請求娶王、謝兩家的女兒為妻，梁武帝說：“王、謝門第太高，和你不匹配，可在朱、張以下的家族中尋訪。”侯景怨恨地說：“我早晚要讓吳地的兒女配給奴仆！”又上奏請求賜一萬匹錦緞為士兵做戰袍，中領軍朱異提議用青布代替。侯景又以朝廷給的兵器大多不精良為由，請求調東冶（官營鐵匠作坊）的工匠，想重新打造兵器，梁武帝下令全部批準。侯景任命安北將軍夏侯夔的兒子夏侯譴為長史，徐思玉為司馬，夏侯譴于是去掉“夏”姓，改姓“侯”，假托是侯景的同族子弟。
梁武帝不聽侯景的勸諫，堅持和東魏和親，此后侯景的奏疏逐漸傲慢無禮；又聽說徐陵等人出使東魏，謀反的念頭更加強烈。元貞知道侯景有異心，多次上奏請求返回朝廷。侯景對他說：“河北的事雖然沒成，江南還怕保不住嗎，何必不能忍耐片刻！”元貞害怕，逃回建康，把侯景的情況全部上報；梁武帝任命元貞為始興內史，卻沒追究侯景的罪責。
臨賀王蕭正德，無論到哪里都貪婪殘暴、不守法紀，多次得罪梁武帝，因此心懷怨恨，暗中豢養敢死之士，囤積糧食財物，盼望國家發生動亂；侯景知道后，就暗中聯絡他。蕭正德在北方時和徐思玉相識，侯景派徐思玉給蕭正德送書信說：“現在天子年老，奸臣亂國。以我看來，朝廷不久就會災禍敗亡。大王本應是太子，卻被廢黜，天下人都心系大王。我侯景雖不才，實在想為您效力。希望大王順應民心，體察我的誠意！”蕭正德大喜，回復：“朝廷的事，正如您所說。我有起兵的心思，已經很久了。現在我在朝廷內，您在朝廷外，哪有不成功的道理！事情要快，現在正是時候。”
鄱陽王蕭范秘密上奏侯景謀反。當時梁武帝把邊境事務全交給朱異，任何動靜都要經他匯報，朱異認為絕無此事。梁武帝回復蕭范：“侯景孤立無援、寄身我國，就像嬰兒依賴母乳存活，看這形勢，他怎會謀反！”蕭范再次上奏：“不趁早消滅他，會禍及百姓。”梁武帝說：“朝廷自有安排，不用你過分擔憂。”蕭范又請求親自率領合肥的軍隊討伐侯景，梁武帝不同意。朱異對蕭范的使者說：“鄱陽王是不許朝廷有一個客人嗎！”從此蕭范的奏疏，朱異不再上報。
侯景邀約羊鴉仁一起謀反，羊鴉仁抓住他的使者上報朝廷。朱異說：“侯景不過幾百個叛兵，能成什么事！”梁武帝下令把使者關進建康監獄，不久又釋放遣返。侯景更加肆無忌憚，上奏梁武帝：“要是臣謀反屬實，理應受國法嚴懲；要是蒙陛下明察，就請殺了羊鴉仁！”侯景又上奏：“高澄狡猾，怎能全信！陛下聽信他的謊，要和他講和，臣私下也覺得可笑。臣寧可粉身碎骨，也不會投靠仇人，懇請陛下把江西一帶交給臣管轄。要是不答應，臣就率領騎兵，逼近長江，攻打閩、越地區。到時候不僅朝廷蒙羞，三公大臣也得為這事日夜操勞。”梁武帝派朱異傳話給侯景的使者：“就像窮人家，養十個、五個客人還能和睦；朕只有侯景一個客人，卻讓他有怨，這也是朕的過錯。”反而給侯景更多錦緞、錢財、布匹賞賜，使者往來不斷。
戊戌日，侯景在壽陽起兵反叛，以誅殺中領軍朱異、少府卿徐驎、太子右衛率陸驗、制局監周石珍為名義。朱異等人都因奸詐諂媚、驕橫貪婪，蒙蔽君主、玩弄權術，被世人痛恨，所以侯景借討伐他們起兵。徐驎、陸驗是吳郡人，周石珍是丹楊人。徐驎、陸驗先后擔任少府丞，以苛刻盤剝為能事，商人都怨恨他們；朱異尤其和他們親近，世人稱他們為“三蠹”（三種蛀蟲）。
司農卿傅岐是剛正耿直的人，曾對朱異說：“你身居要職，享受如此榮寵。近來聽到的傳聞，全是你卑鄙污穢的事——要是圣明的君主醒悟，你想脫身都難！”朱異說：“外面的誹謗，我早知道了。只要自己問心無愧，何必在乎別人的話！”傅岐對人說：“朱彥和活不長了。他靠諂媚討好容身，靠花巧語拒絕勸諫，聽到危難不害怕，知道過錯不改正，上天要奪走他的理智，他還能活多久！”
侯景向西攻打馬頭城，派將領宋子仙向東攻打木柵城，活捉戍主曹璯等人。梁武帝聽說后，笑著說：“他能有什么本事！我折根馬鞭就能抽打他。”下令懸賞：凡斬殺侯景者，封三千戶公，授州刺史。甲辰日，下詔任命合州刺史鄱陽王蕭范為南道都督，北徐州刺史封山侯蕭正表為北道都督，司州刺史柳仲禮為西道都督，通直散騎常侍裴之高為東道都督，命侍中、開府儀同三司邵陵王蕭綸持節統領各路軍隊討伐侯景。蕭正表是蕭宏的兒子，柳仲禮是柳慶遠的孫子，裴之高是裴邃的侄子。
九月，東魏濮陽武公婁昭去世。侯景聽說朝廷軍隊來討伐，向王偉詢問對策。王偉說：“邵陵王蕭綸若率軍趕到，敵眾我寡，我們必被圍困。不如放棄淮南，下定決心東進，率輕騎兵直搗建康；讓臨賀王蕭正德在城內反叛，您在城外進攻，天下不難平定。兵貴神速，應立即上路。”侯景于是留外弟中軍大都督王顯貴鎮守壽陽；癸未日，假稱打獵，出了壽陽城，沒人察覺。冬季十月庚寅日，侯景揚要去合肥，實際卻襲擊譙州，助防董紹先開城投降。侯景活捉刺史豐城侯蕭泰——蕭泰是蕭范的弟弟，此前任中書舍人時，傾盡錢財巴結權貴，被破格提拔為譙州刺史。到任后，他強征百姓服勞役，讓百姓扛轎子、執扇、舉傘，不分士民；不愿干的人就重打，多交錢的人就能免役，因此人人都想叛亂。等侯景到來，軍民毫無斗志，譙州很快失守。
庚子日，朝廷下詔派寧遠將軍王質率領三千人沿江巡邏防御。侯景攻打歷陽太守莊鐵，丁未日，莊鐵獻城投降，趁機勸侯景：“國家太平多年，百姓不習戰事，聽說您起兵，朝野震動。應趁此時機火速趕赴建康，可兵不血刃成就大功。若等朝廷慢慢做好準備、內外稍穩，派幾千弱兵守住采石磯，您即便有百萬精兵，也渡不了江。”侯景于是留儀同三司田英、郭駱鎮守歷陽，以莊鐵為向導，領兵逼近長江。沿江鎮守據點接連上奏告急。
梁武帝向都官尚書羊侃詢問討敵對策，羊侃請求：“派兩千人火速占據采石磯，令邵陵王襲擊壽陽；讓侯景進不能前、退無巢穴，他的烏合之眾自然瓦解。”朱異說：“侯景肯定沒有渡江的膽量。”建議被擱置。羊侃嘆息：“這下要敗了！”
戊申日，朝廷任命臨賀王蕭正德為平北將軍、都督京師諸軍事，駐守丹楊郡。蕭正德暗中派幾十艘大船，謊稱運蘆葦，實則準備偷渡侯景。侯景即將渡江，擔心王質阻攔，派間諜偵察。恰逢臨川太守陳昕上奏：“采石磯急需重兵把守，王質水軍薄弱，恐怕難當重任。”梁武帝任命陳昕為云旗將軍，接替王質戍守采石磯，調王質任丹楊尹。陳昕還沒到采石磯，王質就已撤軍。間諜回報侯景：“王質已退走。”侯景讓間諜折根江東的樹枝為證，間諜照辦返回，侯景大喜：“我的事成了！”己酉日，侯景從橫江渡長江到采石磯，僅帶幾百匹馬、八千士兵。當晚，朝廷才下令戒嚴。
侯景分兵襲擊姑孰，活捉淮南太守文成侯蕭寧。南津校尉江子一率領一千多水軍，想在下游攔截侯景；副將董桃生是江北人，率先帶著部下潰逃。江子一收攏殘兵，步行返回建康。江子一是江子四的哥哥。太子見事態緊急，穿軍裝入宮見梁武帝，請求對策。梁武帝說：“這是你的事，何必問我！內外軍隊全交給你調度。”太子于是留在中書省指揮軍事，朝野人心惶惶，沒人愿意應募參軍。朝廷仍不知蕭正德的陰謀，命他駐守朱雀門，寧國公蕭大臨駐守新亭，太府卿韋黯駐守六門，修繕宮城防備敵軍。蕭大臨是蕭大器的弟弟。