隋煬帝派代理江都郡丞馮慈明前往東都，被李密抓獲。李密早就聽說馮慈明的名聲，邀請他坐下慰問，禮遇優厚，趁機說：“隋朝國運已盡，您能和我一起建立大功嗎？”馮慈明說：“您家世代侍奉隋朝，榮華富貴都有了。卻不能好好守住家族聲望，反而和楊玄感起兵叛亂，僥幸逃脫后，才有今天，現在又圖謀反叛，我不明白您的高見。王莽、董卓、王敦、桓玄不是不強盛，最終都被消滅，災禍連累祖宗。我寧可死，也不會聽從您的命令！”李密發怒，把他囚禁起來。馮慈明勸說看守他的席務本，讓席務本放他逃走。馮慈明向江都呈遞奏表，還寫信給東都分析賊寇形勢，走到雍丘時，被李密的將領李公逸抓獲，李密又因佩服他的義氣釋放了他；馮慈明走出營門時，被翟讓殺死。馮慈明是馮子琮的兒子。
李密攻克洛口時，箕山府郎將張季珣據城堅守，李密認為他兵力薄弱，派人招降他。張季珣大罵李密，李密發怒，派兵進攻，沒能攻克。當時李密幾十萬大軍在城下，張季珣四面被圍，部下只有幾百人，卻意志更堅定，發誓必死守城。過了很久，城中糧盡水絕，士兵瘦弱生病，張季珣安撫他們，沒有一人叛離，從三月到九月，城池最終被攻陷。張季珣見到李密不肯下拜，說：“我是天子的衛士，怎能向賊寇下拜！”李密還想讓他投降，反復勸說，張季珣始終不屈服，李密于是殺死他。張季珣是張祥的兒子。
庚申日，李淵率領各路軍隊渡過黃河；甲子日，抵達朝邑，在長春宮駐扎，關中百姓歸附他的人多得像趕集一樣。丙寅日，李淵派世子李建成、司馬劉文靜率領王長諧等各路軍隊幾萬人駐扎在永豐倉，防守潼關以防備東方軍隊，慰撫使竇軌等人受李建成指揮；敦煌公李世民率領劉弘基等各路軍隊幾萬人奪取渭北，慰撫使殷開山等人受李世民指揮。竇軌是竇琮的哥哥。
冠氏縣長于志寧、安養縣尉顏師古及李世民妻子的兄長長孫無忌，在長春宮拜見李淵。顏師古本名顏籀，人們習慣稱他的字。于志寧是于宣敏的侄子，顏師古是顏之推的孫子，兩人都以文學聞名；長孫無忌還很有謀略。李淵都以禮相待并任用他們，任命于志寧為記室，顏師古為朝散大夫，長孫無忌為渭北行軍典簽。
屈突通聽說李淵向西進軍，任命鷹揚郎將湯陽人堯君素兼任河東通守，讓他防守蒲坂，自己率領幾萬士兵趕赴長安，卻被劉文靜阻攔。將軍劉綱駐守潼關，駐扎在都尉南城，屈突通想前去依附他，王長諧先領兵襲擊斬殺劉綱，占據潼關抵抗屈突通，屈突通退守北城。李淵派部將呂紹宗等人進攻河東，沒能攻克。
柴紹從長安前往太原時，對妻子李氏說：“岳父起兵，現在我們一起走不行，你留在長安又會遭禍，怎么辦？”李氏說：“你盡快出發，我一個女人，容易躲藏，會自己想辦法。”柴紹于是出發。李氏回到鄠縣別墅，散盡家產，聚集部眾。李淵的堂弟李神通在長安，逃到鄠縣山中，與長安大俠史萬寶等人起兵響應李淵。西域商人何潘仁進入司竹園當盜賊，擁有幾萬部眾，劫持前尚書右衛李綱擔任長史，李氏派家奴馬三寶勸說何潘仁，讓他與李神通聯合，合力攻克鄠縣。李神通部眾超過一萬人，自稱關中道行軍總管，任命前東城長令狐德棻為記室。令狐德棻是令狐熙的兒子。李氏又派馬三寶勸說盜賊李仲文、向善志、丘師利等人，他們都率領部眾歸附。李仲文是李密的堂叔，丘師利是丘和的兒子。西京留守多次派兵討伐何潘仁等人，都被打敗。李氏攻占盩厔、武功、始平，部眾達到七萬人。左親衛段綸是段文振的兒子，娶了李淵的女兒，也在藍田聚集部眾，得到一萬多人。等到李淵渡過黃河，李神通、李氏、段綸分別派使者迎接李淵。李淵任命李神通為光祿大夫，李神通的兒子李道彥為朝請大夫，段綸為金紫光祿大夫；派柴紹率領幾百名騎兵沿南山迎接李氏。何潘仁、李仲文、向善志及關中各路盜賊，都請求向李淵投降，李淵一一寫信慰問并授予官職，讓他們留在原地，受敦煌公李世民指揮。
刑部尚書兼京兆內史衛文開年老，聽說李淵軍隊逼近長安，憂懼成疾，不再處理政務，只有左翊衛將軍陰世師、京兆郡丞骨儀侍奉代王楊侑登城堅守。己巳日，李淵前往蒲津；庚午日，從臨晉渡過渭水，到永豐倉慰勞軍隊，打開糧倉賑濟饑民。辛未日，返回長春宮；壬申日，進軍駐扎在馮翊。李世民所到之處，官吏百姓及盜賊歸附他的人絡繹不絕。李世民招攬當地豪杰作為僚屬，在涇陽扎營，兵力達到九萬人。李氏率領一萬多精銳士兵在渭北與李世民會師，與柴紹各自設置幕府，號稱“娘子軍”。
此前，平涼的“奴賊”幾萬人包圍扶風太守竇琎，幾個月沒能攻克，賊軍糧食耗盡。丘師利派弟弟丘行恭率領五百人背著糧食、拿著牛酒前往奴賊軍營，奴賊首領拱手迎接，丘行恭親手將他殺死，對賊眾說：“你們都是良民，為什么要侍奉盜賊為主，讓天下人稱你們為‘奴賊’！”眾人都俯伏在地說：“愿意改奉您為主。”丘行恭當即率領部眾與丘師利一起到渭北拜見李世民，李世民任命他為光祿大夫。竇琎是竇琮的侄子。隰城縣尉房玄齡在軍營門口拜見李世民，李世民一見他就像老朋友，任命他為記室參軍，當作主要謀士。房玄齡也認為遇到了知己，盡心竭力，凡是李世民需要的都全力去做。
李淵命劉弘基、殷開山分兵向西奪取扶風，擁有六萬部眾，向南渡過渭水，駐扎在長安故城。長安城中出兵迎戰，劉弘基迎擊，擊敗隋軍。李世民領兵趕赴司竹，李仲文、何潘仁、向善志都率領部眾跟隨，在阿城駐扎，兵力達到十三萬，軍隊紀律嚴明，秋毫無犯。乙亥日，李世民從盩厔派使者告訴李淵，請求約定日期進軍長安。李淵說：“屈突通向東進軍，不能再向西來，不用擔憂了！”于是命李建成挑選永豐倉的精銳士兵從新豐趕赴長樂宮，李世民率領新歸附的各路軍隊向北駐扎在長安故城，等李建成到達后一同聽從調度。延安、上郡、雕陰都請求向李淵投降。丙子日，李淵率領軍隊向西進軍，所經過的離宮園苑都下令廢除，釋放宮女，讓她們返回親屬身邊。冬季十月辛巳日，李淵抵達長安，在春明門西北扎營，各路軍隊聚集，共二十多萬人。李淵命令各軍堅守營壘，不得進入村落侵擾百姓。他多次派使者到城下，向衛文開等人說明自己想尊奉隋朝的意圖，都沒有得到回應。辛卯日，李淵命令各軍進軍包圍長安。甲午日，李淵將住所遷到安興坊。
巴陵校尉鄱陽人董景珍、雷世猛，旅帥鄭文秀、許玄徹、萬瓚、徐德基、郭華，沔陽人張繡等人，謀劃占據巴陵郡反叛隋朝，推舉董景珍為主帥。董景珍說：“我一向出身寒微，不能讓眾人信服。羅川縣令蕭銑是梁朝皇室后裔，寬厚仁慈、氣度不凡，請推舉他為主帥，以順應眾人的期望。”于是派使者通報蕭銑。蕭銑高興地同意了，聲稱討伐盜賊，招募到幾千人。蕭銑是蕭巖的孫子。
恰逢潁川賊寇首領沈柳生侵犯羅川，蕭銑與他交戰失利，于是對部眾說：“現在天下都在反叛，隋朝政令無法推行，巴陵豪杰起兵，想推舉我為主帥。如果接受他們的請求，號令江南，就能復興梁朝國運，用這個名義招降沈柳生，他也會跟隨我。”眾人都很高興，聽從命令，蕭銑自稱梁公，改變隋朝的服飾旗幟，都按照梁朝舊制。沈柳生當即率領部眾歸附，蕭銑任命他為車騎大將軍。起兵五天后，遠近歸附的人達到幾萬，蕭銑于是率領部眾向巴陵進軍。董景珍派徐德基率領郡中豪杰幾百人出城迎接，還沒見到蕭銑，沈柳生與同黨謀劃說：“我最先侍奉梁公，功勞應居第一。現在巴陵眾將，都職位高、兵力多，我要是進城，反而會位居他們之下。不如殺死徐德基，扣押巴陵將領，獨自挾持梁公奪取郡城，就沒人能超過我了。”于是殺死徐德基，進城報告蕭銑。蕭銑大驚說：“現在想平定叛亂、恢復正道，卻突然自相殘殺，我不能當你們的主帥了。”于是走出軍營門。沈柳生非常害怕，伏地請罪，蕭銑責備后赦免了他，率軍進城。董景珍對蕭銑說：“徐德基是發起義舉的功臣，沈柳生卻無故殺死他，這種人不殺，怎么治理政務！況且沈柳生當盜賊很久，現在雖然歸附義舉，兇惡悖逆的本性沒改，和他共處一城，必定會作亂。現在不除掉他，后悔就晚了！”蕭銑又聽從了。董景珍抓住沈柳生，將他斬首，沈柳生的部眾都潰散了。丙申日，蕭銑修筑祭壇，焚燒祭品祭天，自稱梁王，改年號為鳴鳳。
壬寅日，王世充連夜渡過洛水，在黑石扎營，第二天，分兵守衛營地，自己率領精銳士兵在洛水北岸列陣。李密聽說后，領兵渡過洛水迎戰，李密軍隊大敗，柴孝和溺水身亡。李密率領麾下精銳騎兵渡過洛水南岸，其余部眾向東逃往月城，王世充追擊包圍月城。李密從洛水南岸騎馬直奔黑石，王世充的營地士兵恐慌，連續點燃六處烽火，王世充解除對月城的包圍，狼狽返回救援；李密回軍迎戰，大敗王世充，斬殺兩千多人。
甲辰日，李淵命令各軍攻城，約定“不得侵犯隋朝七廟及代王、宗室，違反者滅三族！”孫華中流箭身亡。十一月丙辰日，軍頭雷永吉率先登上城墻，于是攻克長安。代王楊侑在東宮，身邊侍從都逃跑了，只有侍讀姚思廉在旁侍奉。士兵準備登上宮殿，姚思廉厲聲呵斥說：“唐公發動義兵，是為了輔佐皇室，你們不得無禮！”眾人都愣住了，在庭院中整齊站立。李淵在東宮迎接代王，將他遷居到大興殿后，聽任姚思廉攙扶代王到順陽閣下，姚思廉哭泣叩拜后離去。姚思廉是姚察的兒子。李淵返回，在長樂宮居住，與百姓約定十二條法令，全部廢除隋朝的苛刻禁令。
李淵起兵后，西京留守官員挖掘他的祖墳，毀壞他的家族祖廟。到這時，衛文開已經去世，戊午日，李淵抓獲陰世師、骨儀等人，列舉他們貪婪苛刻、抗拒義兵的罪狀，將他們全部斬首，處死十多人，其余人不再追究。
馬邑郡丞三原人李靖，一向與李淵有矛盾，李淵進入長安后，準備殺死他。李靖大喊說：“您發動義兵，是為了平定暴亂，卻要因私怨殺死壯士嗎！”李世民為他堅決求情，李淵才赦免他。李世民于是將李靖召入幕府。李靖年輕時就有大志，兼具文武才略，他的舅舅韓擒虎常撫摸著他說：“能和我談論將帥謀略的，只有這個孩子！”王世充自從洛水北岸戰敗后，堅守營壘不出戰；越王楊侗派使者慰勞他，王世充又慚愧又害怕，請求與李密交戰。丙辰日，王世充與李密隔著石子河列陣，李密的陣勢南北綿延十多里，翟讓先與王世充交戰，失利后退；王世充追擊，王伯當、裴仁基從側面截斷王世充的后路，李密率領中軍進攻，王世充大敗，向西逃跑。
翟讓的司馬王儒信勸翟讓自任大冢宰，總攬各項事務，奪取李密的權力，翟讓不聽。翟讓的哥哥柱國滎陽公翟弘，是個粗鄙愚笨的人，對翟讓說：“天子該由你自己當，為什么要給別人！你要是不當，我來當！”翟讓只是大笑，沒把這話放在心上，李密聽說后很厭惡。總管崔世樞從鄢陵剛歸附李密，翟讓就把他囚禁在自己府中，索要財物，崔世樞沒能及時湊齊，翟讓就想對他用刑。翟讓召元帥府記室邢義期dubo，邢義期遲疑沒到，翟讓就打了他八十杖。翟讓對左長史房彥藻說：“你之前攻克汝南，得到很多珍寶財物，只給了魏公（李密），一點都沒給我！魏公是我擁立的，今后的事還說不定呢。”房彥藻害怕，把這些情況告訴李密，還與左司馬鄭飂一起勸李密說：“翟讓貪婪固執、不仁不義，有目無君主之心，應該早點除掉他。”李密說：“現在安危還沒確定，就互相誅殺，怎么向天下人交代！”鄭飂說：“毒蛇咬手，壯士就會斬斷手腕，是為了保全大局。要是翟讓先得勢，我們后悔都來不及。”李密于是同意，設酒宴請翟讓。戊午日，翟讓與哥哥翟弘、侄子司徒府長史翟摩侯一同拜見李密，李密與翟讓、翟弘、裴仁基、郝孝德一起就坐，單雄信等人都站立侍奉，房彥藻、鄭飂往來查看。李密說：“今天和各位高官飲酒，不需要太多人，身邊只留幾個人伺候就行。”李密身邊的人都退下，翟讓身邊的人還在。房彥藻對李密說：“現在正是飲酒作樂的時候，天氣很冷，請給司徒（翟讓）身邊的人賞賜酒食。”李密說：“聽從司徒的安排。”翟讓回答：“很好。”于是翟讓身邊的人都退出去，只有李密手下的壯士蔡建德持刀站立侍奉。酒菜還沒上，李密拿出好弓，與翟讓練習射箭，翟讓正要拉滿弓，蔡建德從背后用刀砍他，翟讓倒在床前，聲音像牛吼一樣，翟弘、翟摩侯、王儒信也都被殺死。徐世積逃出，守門人砍傷他的脖子，王伯當從遠處呵斥制止。單雄信叩頭請求饒命，李密赦免了他。身邊的人都驚慌失措，不知該怎么辦，李密大聲說：“我和大家一起發動義兵，本是為了鏟除暴亂。司徒（翟讓）專行貪婪暴虐，欺凌侮辱百官，沒有上下之分；現在只誅殺他一家，與大家無關。”李密命人攙扶徐世積到帳下，親自為他包扎傷口。翟讓的部下想潰散，李密派單雄信前去安撫，不久后李密獨自騎馬進入翟讓的營地，逐一安撫慰問，命令徐世積、單雄信、王伯當分別統領翟讓的部眾，內外局勢才穩定下來。翟讓殘忍，翟摩侯猜忌，王儒信貪婪放縱，所以他們死的時候，部下沒有人為他們哀悼；但李密的將佐從此開始有了疑心。起初，王世充知道翟讓與李密必定不能長期和睦，希望他們互相殘殺，自己好趁機漁利。等到聽說翟讓死了，王世充非常失望，嘆息說：“李密天資英明果斷，是龍是蛇，實在難以預料啊！”
壬戌日，李淵備好皇帝儀仗，迎接代王楊侑在天興殿即位，代王當時十三歲，大赦天下，改年號，遙尊隋煬帝為太上皇。甲子日，李淵從長樂宮進入長安，朝廷任命李淵為假黃鉞、使持節、大都督內外諸軍事、尚書令、大丞相，進封唐王。李淵以武德殿為丞相府，將“教令”改為“命令”，每天在虔化門處理政務。乙丑日，榆林、靈武、平涼、安定等郡都派使者前來請求歸降。丙寅日，詔令全國軍政要務，無論大小，文武官員的任命，無論職位高低，法令制度的制定和賞罰執行，都歸丞相府掌管；只有祭祀天地、四季祭祀祖廟的事務，需要上奏皇帝。李淵設置丞相府官屬，任命裴寂為長史，劉文靜為司馬。何潘仁派李綱入朝拜見李淵，李淵留下李綱，讓他專門掌管選拔官員的事務。又任命前考功郎中竇威為司錄參軍，讓他制定禮儀。竇威是竇熾的兒子。李淵拿出丞相府的全部財物賞賜有功人員，導致國家財政不足，右光祿大夫劉世龍獻策，認為“現在義兵幾萬人都在京師，木柴價格高而布帛價格低；請砍伐長安六街及皇家園林中的樹木當柴賣，換取布帛，可得到幾十萬匹布帛。”李淵采納了他的建議。己巳日，朝廷任命李建成為唐王世子，李世民為京兆尹、秦公，李元吉為齊公。
河南各郡都歸附李密，只有滎陽太守郇王楊慶、梁郡太守楊汪仍為隋朝堅守。李密寫信招降楊慶，向他陳述利害，還說：“您的祖先，原本住在山東，本姓郭，不是楊家宗室。‘芝草被焚、蕙草嘆息’，但您的情況和這種同根共損的情況不同。”起初，楊慶的祖父楊元孫早年喪父，跟隨母親郭氏在舅舅家長大。等到武元帝（李淵祖父李虎）跟隨周文帝在關中起兵，楊元孫在鄴城，擔心被北齊高氏誅殺，就冒姓郭氏，所以李密這么說。楊慶收到信后很惶恐，當即獻郡投降李密，恢復郭姓。
十二月癸未日，唐王李淵追謚祖父襄公李虎為景王；父親仁公李昞為元王，母親竇氏為穆妃。
薛舉派兒子薛仁果侵犯扶風，唐弼占據汧源抵抗薛仁果。薛舉派使者招降唐弼，唐弼于是殺死李弘芝，請求向薛舉投降；薛仁果趁唐弼沒有防備，突襲打敗他，吞并了他的全部部眾。唐弼率領幾百名騎兵逃往扶風請求投降，扶風太守竇琎殺死了他。薛舉勢力更加壯大，部眾號稱三十萬，計劃奪取長安；得知丞相李淵已平定長安，就包圍了扶風。李淵派李世民領兵迎擊，又派姜謩、竇軌一同從散關出兵，安撫隴右地區；左光祿大夫李孝恭招撫山南地區；府戶曹張道源招撫山東地區。李孝恭是李淵的堂侄。
癸巳日，李世民在扶風進攻薛仁果，大敗薛仁果，追擊到隴坻才返回。薛舉非常害怕，問群臣：“自古以來有天子投降的事嗎？”黃門侍郎錢唐人褚亮說：“趙佗歸附漢朝，劉禪在晉朝做官，近代的蕭琮，至今還享受富貴。轉禍為福，自古以來就有這樣的事。”衛尉卿郝瑗快步上前說：“陛下問得不對！褚亮的話多么荒謬啊！從前漢高祖多次戰敗逃亡，蜀先主多次失去妻子兒女，最終都成就了大業；陛下怎么能因為一次戰斗失利，就生出亡國的念頭呢！”薛舉也后悔了，說：“我只是用這話試探大家罷了。”于是重賞郝瑗，把他當作主要謀士。
乙未日，平涼留守張隆投降；丁酉日，河池太守蕭瑀及扶風、漢陽郡也相繼投降。李淵任命竇琎為工部尚書、燕國公，蕭瑀為禮部尚書、宋國公。
姜謩、竇軌進軍到長道，被薛舉打敗，領兵返回。李淵派通議大夫醴泉人劉世讓安撫召集唐弼的殘余部眾，與薛舉軍隊相遇，戰敗后被薛舉俘虜。
李孝恭打敗朱粲，眾將請求把俘虜全部殺死，李孝恭說：“不行，要是這樣做，以后誰還肯投降呢！”于是把俘虜都釋放了。李孝恭隨后從金川出兵進入巴、蜀地區，檄文所到之處，有三十多個州投降歸附。
屈突通與劉文靜相持一個多月，屈突通又派桑顯和連夜襲擊劉文靜的營地，劉文靜與左光祿大夫段志玄全力苦戰，桑顯和戰敗逃走，部眾全被俘虜，屈突通的處境更加窘迫。有人勸屈突通投降，屈突通哭著說：“我先后侍奉兩位君主，君主對我恩重如山。吃著國家的俸祿卻逃避危難，我不做這樣的事！”他常常撫摸自己的脖子說：“我應當為國家挨這一刀！”他慰問勉勵將士時，沒有不流淚的，士兵也因此對他心懷感激。丞相李淵派屈突通的家僮去招降他，屈突通立刻把家僮殺了。等到聽說長安失守，家屬全被李淵俘虜，屈突通就留下桑顯和鎮守潼關，自己領兵向東出發，準備前往洛陽。屈突通剛離開，桑顯和就獻城投降劉文靜。劉文靜派竇琮等人率領輕騎兵與桑顯和一起追擊屈突通，在稠桑追上了他。屈突通擺陣固守，竇琮派屈突通的兒子屈突壽前去勸降。屈突通大罵：“你這賊子來干什么！從前我和你是父子，現在我和你是仇敵！”命令身邊的人射箭射他。桑顯和對屈突通的部眾說：“現在京城已經陷落，你們都是關中人，還要去哪里呢！”眾人都放下武器投降。屈突通知道無法逃脫，下馬向東南方向拜了兩拜，大哭說：“我力量用盡落到這步田地，不敢辜負國家，天地神靈可以作證！”士兵把屈突通押送到長安，李淵任命他為兵部尚書，賜爵蔣公，兼任秦公元帥府長史。
李淵派屈突通到河東城下招降堯君素，堯君素見到屈突通，悲痛得不能自已，屈突通也淚流滿面，沾濕了衣襟，對堯君素說：“我軍已經戰敗，義旗所到之處，沒有不響應的，形勢已經這樣，你應該早點投降。”堯君素說：“您是國家大臣，皇上把關中委托給您，代王把國家社稷托付給您，您怎么能辜負國家投降，還來替別人當說客呢！您騎的馬，是代王賞賜的，您有什么臉面騎它！”屈突通說：“唉！君素，我是力量用盡才來的。”堯君素說：“現在我的力量還沒用盡，不用多說！”屈突通羞愧地退了回去。
東都洛陽一斗米價格漲到三千錢，餓死的人占總人口的十分之二三。
庚子日，王世充的士兵有逃來投降李密的，李密問：“王世充軍中在做什么？”士兵說：“近來看到王世充在增募士兵，還多次犒勞將士，不知道原因。”李密對裴仁基說：“我差點落入這奴才的圈套，你知道嗎？我很久不出兵，王世充的糧草將要耗盡，求戰不成，所以招募士兵、犒勞將士，想趁月末陰天偷襲倉城，我們應該趕緊防備。”于是命令平原公郝孝德、瑯邪公王伯當、齊郡公孟讓領兵分別駐扎在倉城兩側等待。當天夜里三更時分，王世充的軍隊果然來了，王伯當首先迎戰，交戰失利。王世充的士兵隨即登城，總管魯儒抵抗，擊退了他們，王伯當重新收兵進攻，王世充大敗，驍將費青奴被斬殺，士兵戰死、淹死的有一千多人。王世充多次與李密交戰，都不能取勝，越王楊侗派使者慰勞他，王世充訴說兵力不足，多次作戰后疲憊不堪；楊侗又增派七萬兵力給他。
劉文靜等人領兵向東奪取土地，攻占弘農郡，于是平定了新安以西的地區。
甲辰日，李淵派云陽縣令詹俊、武功縣正李仲袞招撫巴、蜀地區，攻占了這些地方。
乙巳日，方與賊寇首領張善安突襲攻陷廬江郡，隨后渡過長江，到豫章歸附林士弘；林士弘懷疑他，讓他在南塘上游扎營。張善安心懷怨恨，突襲打敗林士弘，燒毀豫章的外城后離去，林士弘遷居南康。蕭銑派部將蘇胡兒突襲豫章，攻克了它，林士弘退守馀干。
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