東揚州刺史張彪一向受王僧辯厚待，不歸附陳霸先。二月初五，陳茜、周文育率領輕裝士兵襲擊會稽，張彪兵敗，逃進若邪山，陳茜派部將、吳興人章昭遠追擊，殺了張彪。東陽太守留異給陳茜運送糧食，陳霸先任命留異為縉州刺史。
江州刺史侯瑱原本效力于王僧辯，這時也率領軍隊占據豫章和江州，不歸附陳霸先。陳霸先任命周文育為南豫州刺史，派他領兵攻打湓城；二月十五日，又派侯安都、周鐵虎率領水軍在梁山修筑營寨，防備江州的侯瑱。
二月十八日，徐嗣徽、任約襲擊采石，抓獲守將、明州刺史張懷鈞，把他送到北齊。
后梁君主（蕭詧）在公安攻打侯平，侯平和長沙王蕭韶領兵返回長沙。王琳派侯平鎮守巴州。
三月初七，梁朝下詔，允許古今錢幣混合使用。
三月二十三日，北齊派儀同三司蕭軌、庫狄伏連、堯難宗、東方老等人，和任約、徐嗣徽合兵十萬入侵梁朝，從柵口出兵，直奔梁山。陳霸先帳下的“蕩主”（沖鋒將領）黃叢率軍迎擊，打敗北齊軍隊，齊軍退守蕪湖。陳霸先派定州刺史沈泰等人前往梁山，與侯安都會合，共同據守梁山抵御齊軍。周文育攻打湓城沒能攻克，陳霸先召他返回。夏季，四月十三日，陳霸先前往梁山視察慰問各路軍隊。
四月十五日，北齊儀同三司婁睿討伐魯陽蠻（河南魯山一帶少數民族），將其擊敗。
侯安都率領輕裝士兵前往歷陽，襲擊北齊行臺司馬恭，大敗敵軍，俘獲數以萬計的士兵。
西魏太師宇文泰娶了北魏孝武帝的妹妹馮翊公主，生下略陽公宇文覺；姚夫人則生下寧都公宇文毓。宇文毓在宇文泰諸子中年紀最大，娶了大司馬獨孤信的女兒。宇文泰準備確立繼承人，對公卿大臣說：“我想立嫡子（宇文覺）為嗣，又怕大司馬（獨孤信，宇文毓岳父）有疑慮，該怎么辦？”眾人沉默，沒人敢說話。尚書左仆射李遠說：“立繼承人應優先嫡子而非長子，略陽公當為世子，您有什么可猶豫的！若因獨孤信顧慮，我請求先殺了他。”說著就拔刀起身。宇文泰也站起身，說：“何至于此！”獨孤信連忙上前謝罪，李遠才作罷。于是大臣們都同意李遠的提議。李遠出宮后，向獨孤信道歉：“臨大事不得不如此！”獨孤信也感謝他：“今日全靠您定了這樁大事。”最終宇文泰立宇文覺為世子。
太師宇文泰前往北方巡視。
五月，齊人召建安公蕭淵明（梁朝降齊的前君主），謊稱要送他回梁并撤軍，陳霸先準備船只送他北上。五月初三，蕭淵明背上生毒瘡去世。五月初四，齊軍從蕪湖出發；五月初十，進入丹楊縣；五月十六日，抵達秣陵舊治所。陳霸先派周文育駐守方山，徐度駐守馬牧，杜棱駐守大航南岸，抵御齊軍。
北齊漢陽敬懷王高洽去世。
五月二十一日，齊軍渡過淮河，搭建浮橋、營寨進軍，夜里抵達方山。徐嗣徽等人把戰船排列在青墩到七磯一帶，截斷周文育的退路。周文育擊鼓吶喊出兵，徐嗣徽等人無法阻攔；到天亮時，周文育反而反攻徐嗣徽。徐嗣徽手下的猛將鮑砰單獨駕小艦殿后，周文育乘單人小船迎戰，跳上鮑砰的艦中斬殺他，還拖走了那艘船。徐嗣徽的部眾大驚，于是把船留在蕪湖，從丹楊陸路進軍。陳霸先急召侯安都、徐度率軍返回（共守建康）。
五月二十三日，齊軍從方山推進到倪塘，巡邏騎兵逼近皇宮，建康全城震動恐慌。梁敬帝（蕭方智）親自統領禁軍駐守長樂寺，朝廷內外戒嚴。陳霸先在白城抵御徐嗣徽等人，恰好與周文育軍隊會合。即將交戰時，刮起大風，陳霸先說：“軍隊不能逆風作戰。”周文育說：“情況緊急，還講什么古法！”抽出長矛上馬沖鋒，大軍緊隨其后，風向不久也轉了，此戰殺傷齊軍數百人。侯安都與徐嗣徽等人在耕壇南交戰，侯安都率領十二名騎兵沖破齊軍陣形，生擒北齊儀同三司乞伏無勞。陳霸先暗中抽調三千精銳士兵交給沈泰，讓他渡江，在瓜步襲擊北齊行臺趙彥深，繳獲戰船一百多艘、糧食一萬斛。
六月初一，齊軍暗中推進到鐘山，侯安都與齊將王敬寶在龍尾坡交戰，軍主張纂戰死。六月初四，齊軍抵達幕府山，陳霸先派部將錢明率領水軍從江乘出兵，截擊齊軍的糧運，繳獲了所有運糧船和糧食。齊軍缺糧，只好殺馬、驢充饑。六月初七，齊軍越過鐘山，陳霸先與眾軍分別駐守樂游苑東和覆舟山北，阻斷齊軍的要害通道。六月初九，齊軍推進到玄武湖西北，準備占據北郊壇，陳霸先的軍隊從覆舟山東轉移到北郊壇北，與齊軍對峙。
恰逢連日大雨，平地積水一丈多深，齊軍日夜泡在泥水中，腳趾都潰爛了，只能把鍋吊起來煮飯；而梁朝皇宮及潮溝北路地勢干燥，梁軍能輪流休息。當時各地交通斷絕，糧草運不進來，建康戶口流散，無法征集物資。六月十一日，天稍放晴，陳霸先準備出戰，從集市上征集到麥飯，分給士兵，但士兵們都又餓又累。這時陳茜送來三千斛米、一千只鴨，陳霸先下令煮米燉鴨，讓士兵們每人用荷葉包飯，就著幾塊鴨肉充饑。六月十二日，天沒亮，士兵們在草席上吃完飯，拂曉時分，陳霸先率領部下從幕府山出兵。侯安都對部將蕭摩訶說：“你驍勇有名，百聞不如一見。”蕭摩訶回答：“今日就讓您見識見識。”交戰時，侯安都墜馬，齊軍圍上來，蕭摩訶單騎大呼，直沖齊軍陣中，齊軍潰散，侯安都才得以脫身。陳霸先與吳明徹、沈泰等軍前后夾擊，大舉進攻，侯安都從白下領兵繞到齊軍后方橫擊，齊軍大敗，被斬殺、俘虜幾千人，互相踩踏而死的不計其數。梁軍生擒徐嗣徽及其弟徐嗣宗，斬首示眾，追擊齊軍到臨沂縣。江乘、攝山、鐘山等地的梁軍也相繼獲勝，俘虜蕭軌、東方老、王敬寶等齊軍將帥四十六人。齊軍士兵逃到江邊的，捆蘆葦當筏子渡江，很多人在江中淹死，尸體漂流到京口，遮蔽了江面。只有任約、王僧愔得以逃脫。六月十四日，梁軍出兵南州，燒毀齊軍的戰船。
六月十五日，梁朝大赦天下。六月十六日，解除戒嚴。士兵們用繳獲的戰利品換酒喝，一人僅能換得一醉（物資匱乏）。六月十七日，梁軍斬殺蕭軌等齊軍將領，齊人聽說后，也殺了梁朝質子陳曇朗。陳霸先上奏請求辭去南徐州刺史，改授侯安都。
侯平多次擊敗后梁軍隊，因王琳的兵力無法支援自己，便不再服從王琳指揮；王琳派將領討伐他。侯平殺死巴州助防呂旬，收編其部眾，逃奔江州，與江州刺史侯瑱結為兄弟。王琳的軍勢因此更加衰弱。六月二十二日，王琳派使者向北齊呈遞奏表，還獻上馴象；江陵陷落時，王琳的妻子蔡氏、世子王毅都被西魏俘虜，他又向西魏獻降，請求贖回妻兒，同時也向梁朝稱臣（三方周旋求存）。
北齊征發三十多萬工匠民夫，擴建三臺宮殿（鄴城宮殿群）。
北齊顯祖（高洋）剛即位時，專注于治國之術，務求簡約清靜，用人不疑，讓大臣能盡心效力。他還能以律法約束下屬，即使是皇親勛貴犯法，也絕不縱容，朝廷內外都恭謹整肅。至于軍政大事的決策，他都親自決斷；每次親臨戰場，都冒著箭雨沖鋒，所到之處都能取勝。但幾年后，他漸漸因功業自傲，開始嗜酒淫逸，肆意施暴：有時親自歌舞，通宵達旦；有時披散頭發、穿著胡服，混雜穿著彩色綢緞；有時袒露身體，涂粉畫眉；有時乘牛、驢、駱駝、白象，不套鞍勒；有時讓崔季舒、劉桃枝背著他走，自己手持胡鼓拍打；皇親勛貴的府第，他早晚都去，還在集市街巷中游蕩，甚至在街頭巷尾過夜；有時盛夏正午暴曬身體，有時寒冬脫衣奔跑，隨從都難以忍受，他卻泰然自若。三臺宮殿的木架高達二十七丈，兩棟樓相距二百多尺，工匠們都害怕危險，系著繩子防墜落，高洋卻爬上屋脊快跑，毫無懼色；有時還在上面跳雅樂舞蹈，動作節奏精準，旁觀的人都嚇得心驚膽戰。他曾在路上問一個婦人：“天子怎么樣？”婦人答：“瘋瘋癲癲，哪配當天子！”高洋當場殺了她。
婁太后因高洋酗酒發狂，舉杖打他，罵道：“這么個父親，竟生出你這樣的兒子！”高洋說：“我就該把你這老婦嫁給胡人！”太后大怒，從此不再說笑。高洋想讓太后開心，自己爬過去用身體頂太后的坐床，結果把太后摔在地上，受了傷。高洋酒醒后，又愧又恨，堆起柴草點火，想跳進去自焚。太后又怕又急，親自上前拉住他，勉強露出笑容說：“剛才是你喝醉了！”高洋于是在地上鋪席，讓平秦王高歸彥拿杖，自己口述罪狀自責，脫衣露背受罰，對高歸彥說：“打不出血，就斬了你。”太后上前抱住他，高洋流淚苦苦請求，最終只打了五十下腳，隨后穿戴衣冠向太后跪拜謝罪，悲痛得不能自已。他因此戒酒十天，之后又恢復原樣。
高洋駕臨李皇后家，用鳴鏑（帶響的箭）射李皇后的母親崔氏，罵道：“我喝醉時連太后都不認，你這老婢算什么！”用馬鞭亂打崔氏一百多下。即使是任命楊愔為宰相，他也常讓楊愔遞廁所籌（廁紙前身），還用馬鞭抽楊愔的背，血浸透了官袍。他曾想用小刀劃開楊愔的肚子，崔季舒假裝說笑話：“老小公子（指高洋）別玩這種惡戲。”趁機奪走小刀。他還把楊愔裝進棺材，用喪車運送。又曾持長矛騎馬奔馳，三次用矛尖對準左丞相斛律金的胸口，斛金站立不動，高洋最終賞他一千段絲綢。
北齊顯祖（高洋）對高家宗室婦女不論親疏，大多奸污，有時還把她們賞賜給親信，又用各種方式折磨羞辱。彭城王高浟的太妃爾朱氏，是北魏孝莊帝的皇后，高洋想奸污她，爾朱氏不從，高洋親手殺了她。前北魏樂安王元昂，是李皇后的姐夫，元昂的妻子容貌美麗，高洋多次去寵幸她，還想把她納為昭儀。他召來元昂，讓元昂趴下，用鳴鏑射了他一百多箭，元昂身上的血流出將近一石（約120斤），最終慘死。李皇后哭著不吃飯，請求把皇后之位讓給姐姐，婁太后也出面勸說，高洋才作罷。
高洋還曾在眾人面前召來都督韓哲，韓哲無罪，卻被當場斬首。他制作大鐵鍋、長鋸、坐刂（一種刑刀）、石碓之類的刑具，擺在宮殿庭院里，每次喝醉，就親手sharen取樂。被殺的人大多被肢解，有的扔進火里焚燒，有的丟進水里。楊愔只好挑選鄴城的死囚，安置在皇宮侍衛中，稱他們為“供御囚”——高洋想sharen時，就抓這些死囚來頂罪；如果三個月沒被殺死，就赦免他們。
開府參軍裴謂之上書直勸諫，高洋對楊愔說：“這是個愚人，竟敢這么做！”楊愔答：“他是想讓陛下殺了他，好在后世成名。”高洋說：“小人！我偏不殺他，看你怎么成名！”高洋和親信飲酒，說：“真快樂啊！”都督王纮說：“有大快樂，也有大痛苦。”高洋問：“什么意思？”王纮答：“通宵飲酒，不醒悟國家會亡、自身會滅，這就是大痛苦！”高洋把王纮捆起來，想斬了他，又想起王纮曾救過世宗（高澄）的功勞，才放了他。
高洋在東山宴游，因關中、隴右（西魏地盤）還沒平定，摔杯大怒，召來魏收，當場讓他寫詔書，向各地宣告要西征西魏。西魏人十分恐慌，常做防備齊軍渡隴的準備，可高洋實際并沒出兵。一天，他哭著對大臣們說：“黑獺（宇文泰的小名）不聽我的命令，怎么辦？”都督劉桃枝說：“臣帶三千騎兵，去長安把他抓來！”高洋夸他勇敢，賞他一千匹絲綢。趙道德上前說：“東、西兩國強弱相當，他能去長安抓宇文泰，宇文泰也能來鄴城抓陛下。劉桃枝胡說八道該殺，陛下怎能亂賞！”高洋說：“道德說得對。”把絲綢改賞給趙道德。高洋騎馬想沖下陡坡跳進漳河，趙道德拉住韁繩阻攔。高洋發怒，要殺趙道德，趙道德說：“臣死了不遺憾！到地下要啟奏先帝（高歡），說這兒子酗酒癲狂，沒法教導！”高洋沉默著停了手。后來某天，高洋對趙道德說：“我喝酒過量，該狠狠打我。”趙道德真打了他，高洋跑開，趙道德追著罵：“什么人啊，做出這種事！”
典御丞李集當面勸諫，把高洋比作夏桀、商紂。高洋下令把他捆起來扔進河里，淹了很久才拉上來，問他：“我比桀、紂怎么樣？”李集答：“剛才這么一比，您還比不上他們！”高洋又讓把他扔進河里，拉上來再問，反復四次，李集回答始終不變。高洋大笑著說：“天下竟有這么傻的人，才知道關龍逄、比干（桀、紂時的忠臣）不算俊杰！”于是放了李集。沒過多久，李集又被召進宮，似乎還要勸諫，高洋下令把他拉出去腰斬。高洋對人要么殺要么赦，沒人能預測，朝廷內外人人恐懼，都心懷怨恨。但高洋向來記憶力極強，加上處事嚴厲，大臣們都嚇得發抖，不敢作惡。他還能把政務交給楊愔，楊愔總攬朝政，把各種事務打理得井井有條，所以當時人都說“君主昏庸在上，政事清明在下”。楊愔風度翩翩、善于識別人才，被朝野上下敬重；他早年歷經艱難，得志后，哪怕曾受別人一頓飯的恩惠，也一定重重報答，就算是以前想殺自己的人，也不再追究。他掌管官員選拔二十多年，把舉薦賢才當作己任，記性又好，見過一次的人，都不會忘記姓名。有個叫魯漫漢的候選人，說自己地位低微，肯定沒被楊愔記住，楊愔說：“你以前在元子思坊，騎一頭短尾巴母驢，見了我不下來，還用黑布遮臉，我怎么會不認識你！”魯漫漢又驚又服。
秋季，七月初一，前天門太守樊毅襲擊武陵，殺了武州刺史衡陽王蕭護；王琳派司馬潘忠進攻樊毅，活捉樊毅帶回。蕭護是蕭暢的孫子。
七月初三，梁朝任命陳霸先為中書監、司徒、揚州刺史，進爵為長城公，其余官職不變。
當初，余孝頃任豫章太守，侯瑱鎮守豫章，余孝頃在新吳縣另外修筑營寨，與侯瑱對抗。侯瑱派堂弟侯奫守豫章，自己率全部兵力攻打余孝頃，久攻不下，就修筑長圍困住他。七月初二，侯平出兵攻打侯奫，在豫章大肆劫掠后縱火焚燒城池，隨后逃奔建康。侯瑱的軍隊潰散，他逃到湓城，投靠部將焦僧度。焦僧度勸他逃奔北齊，恰逢陳霸先派記室、濟陽人蔡景歷南下，勸說侯瑱投降，侯瑱于是到建康請罪，陳霸先為了安撫他，殺了侯平。七月十三日，任命侯瑱為司空。
南昌百姓熊曇朗，家族世代是郡里的豪門。熊曇朗勇猛有力，侯景之亂時，聚集部眾占據豐城修筑營寨，梁世祖（蕭繹）任命他為巴山太守。江陵陷落后，熊曇朗兵力逐漸強盛，劫掠鄰近各縣。侯瑱在豫章時，熊曇朗表面臣服，暗中卻想算計他；等到侯瑱敗逃，熊曇朗繳獲了他的戰馬和兵器。
七月二十五日，北齊大赦天下。
西魏太師宇文泰派安州長史鉗耳康買出使王琳，王琳派長史席豁回訪，同時請求要回梁世祖（蕭繹）和愍懷太子的靈柩；宇文泰答應了。
八月初五，鄱陽王蕭循在江夏去世，弟弟豐城侯蕭泰代管郢州事務。王琳派兗州刺史吳藏攻打江夏，吳藏沒能攻克，戰死。
西魏太師宇文泰北渡黃河（巡視北方）。
西魏任命王琳為大將軍、長沙郡公。
西魏江州刺史陸騰討伐陵州反叛的獠人，獠人依山筑城，陸騰難以攻克。于是陸騰在城下一邊擺設歌舞雜技，獠人放下兵器，帶著妻兒登城觀看；陸騰暗中派軍隊從三面同時攻城，斬殺獠人一萬五千，最終平定叛亂。陸騰是陸俟的玄孫。
八月十六日，北齊皇帝準備西巡，百官在紫陌（鄴城郊外道路）送行，高洋讓持槊的騎兵把百官包圍起來，說：“我舉鞭，就把他們全殺了。”直到傍晚，高洋醉得站不起來，黃門郎是連子暢說：“陛下這樣，群臣實在太害怕了。”高洋說：“很怕嗎？要是這樣，就不殺了。”隨后前往晉陽。
九月初一，梁朝改年號（仍為太平元年，或史料記為“太平二年”，此處依原文），大赦天下。任命陳霸先為丞相、錄尚書事、鎮衛大將軍、揚州牧、義興公；任命吏部尚書王通為右仆射。
突厥木桿可汗向涼州借道，要襲擊吐谷渾，西魏太師宇文泰派涼州刺史史寧率領騎兵跟隨。軍隊抵達番禾時，吐谷渾察覺，逃奔南山。木桿可汗想分兵追擊，史寧說：“樹敦、賀真兩座城，是吐谷渾的巢穴。拔掉根基，其余部眾自然潰散。”木桿可汗聽從了他的建議：木桿從北路奔賀真，史寧從南路奔樹敦。吐谷渾可汗夸呂在賀真，派征南王率幾千人守樹敦。木桿攻破賀真，俘獲夸呂的妻兒；史寧攻破樹敦，俘虜征南王。兩軍返回，在青海會合，木桿可汗贊嘆史寧勇猛果斷，贈送了豐厚的禮物。九月二十三日，王琳率領水軍襲擊江夏；冬季，十月初一，豐城侯蕭泰獻出郢州投降王琳。
北齊征發山東地區兩千六百多名寡婦，配給士兵為妻，其中有丈夫卻被強行奪走的，占十分之二三。
西魏安定文公宇文泰回到牽屯山后生病，派人騎快馬召中山公宇文護。宇文護趕到涇州，見到宇文泰，宇文泰對他說：“我的兒子們都還年幼，外敵還很強大，天下大事就托付給你了，你要努力完成我的志愿。”十月初四，宇文泰在云陽去世。宇文護返回長安，發布訃告。宇文泰善于駕馭英雄豪杰，讓他們為自己效力；他生性樸實，不喜歡虛浮裝飾，精通政務，推崇儒學、喜好古制，所有制度設置，都仿照夏、商、周三代。十月初五，世子宇文覺繼位，任太師、柱國、大冢宰，出鎮同州，當時年僅十五歲。
中山公宇文護，向來名聲、地位低微，雖然受宇文泰臨終托付，但各位王公大臣都想執掌朝政，沒人愿意服從他。宇文護向大司寇于謹請教對策，于謹說：“我早年蒙受先公（宇文泰）非同一般的知遇之恩，恩情比骨肉還深，今日之事，我必以死為你力爭。若當眾商定朝政歸屬，你絕不能退讓。”第二天，王公大臣聚會商議，于謹說：“昔日皇室危難，若非安定公（宇文泰），就沒有今日的局面。如今安定公突然離世，繼位的世子（宇文覺）雖年幼，但中山公是他的堂兄，又受先公臨終托付，軍政大事，理應歸他掌管。”于謹辭嚴厲、神色堅定，眾人都被震懾。宇文護說：“這是我宇文家的家事，我雖平庸愚笨，怎敢推辭！”于謹向來和宇文泰地位相當，宇文護平時都要向他行跪拜禮，這時于謹起身說：“您若執掌軍政，我們這些人就都有了依靠。”隨即向宇文護行跪拜禮。大臣們迫于于謹的態度，也都跟著跪拜，于是眾人的意見才最終確定。宇文護整頓朝廷內外事務，安撫文武百官，人心漸漸安定下來。
十一月初五，豐城侯蕭泰逃奔北齊，北齊任命他為永州刺史。
梁朝下詔征召王琳為司空，王琳推辭不去，留下部將潘純陀監管郢州，自己返回長沙。西魏送回了他的妻子和兒子。
十一月十六日，北齊皇帝下詔稱：“北魏末年，豪杰們聚集鄉兵，借著請托鉆營，各自設立州郡，把大州拆分、小郡合并，官府和百姓都耗費煩擾——人口比過去減少，地方官卻比往日多一倍；況且邊遠地區號稱歸附，其實多是虛假設置，百戶人家的小城，就匆忙立州名，三戶百姓的村落，也空設郡的名號。按名號查實際，根本名不副實。”于是合并撤銷了三州、一百五十三郡、五百八十九縣、三鎮、二十六戍。
梁朝下詔從江州分出四個郡，設置高州，任命明威將軍黃法為刺史，鎮守巴山。
十二月初六，梁朝任命曲江侯蕭勃為太保。
十二月十八日，西魏安葬安定文公宇文泰。十二月二十一日，把岐陽之地封給世子宇文覺，封他為周公。
當初，侯景之亂時，臨川百姓周續在郡中起兵，始興王蕭毅把郡城讓給周續后離去。周續的部將都是郡里的豪族，大多驕橫跋扈，周續加以約束整治，眾將心懷怨恨，聯手殺了周續。周續的同族人周迪，勇猛在軍中第一，眾人推舉他當首領。周迪出身貧寒低微，怕郡里人不服，因同郡人周敷家族名望顯赫，就謙卑地與他結交，周敷也對周迪十分恭敬。周迪占據上塘，周敷占據臨川舊郡城，朝廷任命周迪為衡州刺史，兼任臨川內史。當時百姓遭侯景之亂，都放棄農耕，聚集為盜，只有周迪所管轄的地區仍從事農桑，百姓各有存糧；周迪政令嚴明，賦稅能按時征收，其他郡缺糧的人都靠他接濟。周迪性情樸實，不講究儀仗威嚴，平時常光著腳，即使外面排列衛兵、屋內有歌女奏樂，他也照樣搓繩子、破竹篾，旁若無人。他不善辭，但胸懷誠信，臨川人都歸附他。
北齊從西河的總秦戍開始修筑長城，向東延伸到大海，前后修筑了三千多里，通常十里設一個戍衛點，在要害之地設置州鎮，共二十五處。
西魏宇文護因周公宇文覺年幼弱小，想早點讓他登基以穩定人心。十二月三十日，他以魏恭帝（拓跋廓）的名義下詔，將皇位禪讓給周公宇文覺；派大宗伯趙貴持符節獻上禪位冊書，派濟北公拓跋迪獻上皇帝的玉璽和綬帶；魏恭帝搬出皇宮，居住在大司馬府。
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