汝南百姓胡文超在灄陽起兵響應蕭衍，請求攻取義陽、安陸等郡來效力；蕭衍又派遣軍主唐修期攻打隨郡，都攻了下來。司州刺史王僧景派兒子王貞孫到蕭衍那里做人質，司州全境得以平定。
崔慧景死后，他的小兒子崔偃擔任始安內史，潛逃后得以幸免。等到西臺（蕭寶融政權）建立，任命崔偃為寧朔將軍。崔偃到公車門上書說：“我私下認為，既是高宗（齊明帝）的孝子忠臣，又是昏君（東昏侯）的亂臣賊子，這樣的人，江夏王（蕭寶玄）和陛下（蕭寶融）、先父（崔慧景）和鎮軍將軍（蕭穎胄）都是如此；雖然成敗方式不同，但出發點是一樣的。陛下剛登皇位，順應天意；天下人哪怕有一點冤屈，都希望陛下能為他們伸張，何況先帝的兒子、陛下的兄長（蕭寶玄），他所走的道路，正是陛下現在所走的道路啊！這事尚且不體恤，其他事情又能有什么指望呢！現在不能依靠百姓的無知來欺騙他們；如果讓他們清楚了解事情的真相，紛紛逃走，陛下將如何應對呢！”奏疏被擱置，沒有回復。崔偃又上奏說：“近來冒昧陳述江夏王的冤屈，并非敢因父子親情而損害大公大義，實在是不明白朝廷這樣做的用意。如果認為昏君再昏庸，終究是天子，江夏王再賢明，終究是臣子，先父侍奉臣子、背叛君主是不對的，那不知道現在部署精銳兵力直指皇宮，又是因為什么呢！我之所以沒有死，茍且存活，沒有別的原因，就是為了等待皇運昌明，為忠魂伸張冤屈。現在皇運已經昌明，可為國家而死的人反而成了賊臣，我在陛下的時代里活著還有什么用呢！我謹慎地觀察，鎮軍將軍蕭穎胄、中領軍夏侯詳，都是國家的重臣，他們都知道先父是江夏王的得力助手，輔佐王室，只是天命未到，君主滅亡就隨之殉難；卻不肯為陛下說一句公道話。知道實情卻不說，是不忠；不知道實情而不說，是不智。如果說先父派使者去見江夏王，被江夏王殺了；那么征東將軍（蕭衍）的使者，為什么也被殺害呢？陛下殺征東將軍的使者，實際是為了欺騙山陽（蕭穎達）；江夏王拒絕先父的請求，實際是為了圖謀孔矜。天命有歸屬，所以事情沒有成功罷了。我要說的話都說完了，請求接受烹刑！但我即使死一萬次，仍希望陛下一定要為先父伸張冤屈。為什么呢？懷著悲痛之情為他伸張，天下人就會歸附；不這樣做，天下人就會背叛。先父的忠誠，有識之士都知道，像南史氏、董狐那樣正直的史官，千年之后也會記錄此事，又何必等待陛下的評判來定褒貶呢！只是我這小小的臣子一片懇切的忠心，是在為陛下謀劃啊。”朝廷下詔回復說：“了解你悲痛懇切的心情，現在會對你先父追贈謚號、加以表彰。”不久，崔偃就被關進監獄處死。
八月丁卯日，東昏侯任命輔國將軍申胄監管豫州事務；辛未日，任命光祿大夫張瑰鎮守石頭城。
當初，東昏侯派陳伯之鎮守江州，讓他為吳子陽等人聲援。吳子陽等人戰敗后，蕭衍對眾將領說：“用兵不一定靠實力，有時靠聲威就夠了。現在陳虎牙狼狽逃回，尋陽的人心按理說會恐慌，可以傳布檄文平定那里。”于是下令搜查俘虜，找到陳伯之的幢主蘇隆之，豐厚地賞賜他，讓他去勸說陳伯之，許諾事成后任命陳伯之為安東將軍、江州刺史。陳伯之派蘇隆之返回答復，雖然答應歸附，卻聲稱“大軍不必急于東下”。蕭衍說：“陳伯之這話，是猶豫不決的表現。趁他還在猶豫，趕緊派兵逼近他，他無計可施，勢必不得不投降。”于是命令鄧元起領兵先東下，楊公則直接襲擊柴桑，蕭衍和其他將領按次序進軍。鄧元起快到尋陽時，陳伯之收兵退守湖口，留下陳虎牙守衛湓城。選曹郎吳興人沈瑀勸說陳伯之迎接蕭衍。陳伯之哭著說：“我的兒子還在京城，不能不掛念。”沈瑀說：“不對。現在人心惶惶，都在想著改變主意；如果不早做打算，部眾離散后就難以聚合了。”丙子日，蕭衍抵達尋陽，陳伯之解除武裝請罪。當初，新蔡太守席謙，他的父親席恭穆曾任鎮西司馬，被魚復侯蕭子響殺死。席謙跟隨陳伯之鎮守尋陽，聽說蕭衍東下，說：“我家世代忠誠，寧死不變。”陳伯之殺了他。乙卯日，蕭衍任命陳伯之為江州刺史，陳虎牙為徐州刺史。
魯休烈、蕭瓂在峽口打敗劉孝慶等人，任漾之戰死。魯休烈等人進軍到上明，江陵大為震動。蕭穎胄恐慌，派人騎馬告訴蕭衍，讓他派楊公則返回救援后方。蕭衍說：“楊公則現在逆江而上返回江陵，就算到了，又怎么來得及！魯休烈等人是烏合之眾，很快就會自行潰散，只需暫時堅守罷了。如果確實需要兵力，我的兩個弟弟在雍州，下令調他們前來，不難到達。”蕭穎胄于是派遣軍主蔡道恭持符節駐守上明，抵抗蕭瓂。
辛巳日，東昏侯任命太子左率李居士總領西討各路軍隊，駐扎在新亭。
九月乙未日，和帝蕭寶融下詔，若蕭衍平定京城建康，可根據實際情況自行決斷事務。蕭衍留下將軍鄭紹叔鎮守尋陽，與陳伯之領兵東下，對鄭紹叔說：“你就是我的蕭何、寇恂。如果前方戰事失利，我來承擔罪責；如果糧草運輸中斷，你來承擔責任。”鄭紹叔流淚叩拜后送別。后來蕭衍攻克建康期間，鄭紹叔負責督運江州、湘州的糧草，從未出現短缺。
北魏司州牧廣陽王元嘉請求修建洛陽三百二十三座里坊，每座里坊邊長三百步，他說：“雖然會有暫時的勞役，但能永久消除奸盜之事。”丁酉日，北魏宣武帝下詔征調京城周圍五萬名民夫修建里坊，四十天后完工。
己亥日，北魏冊立于氏為皇后。于皇后是征虜將軍于勁的女兒；于勁是于烈的弟弟。自于皇后的祖父于栗磾以來，于家世代顯貴興盛，出了一位皇后、四位追贈公爵的人、三位領軍將軍、兩位尚書令、三位開國公。
甲申日，東昏侯任命李居士為江州刺史，冠軍將軍王珍國為雍州刺史，建安王蕭寶寅為荊州刺史，輔國將軍申胄監管郢州事務，龍驤將軍扶風人馬仙瑅監管豫州事務，驍騎將軍徐元稱監管徐州軍事。王珍國是王廣之的兒子。當天，蕭衍的前鋒部隊抵達蕪湖；申胄率領的兩萬人馬放棄姑孰逃走，蕭衍進軍占據了姑孰。戊申日，東昏侯任命后軍參軍蕭瓂為司州刺史，前輔國將軍魯休烈為益州刺史。
蕭衍攻克江州、郢州時，東昏侯仍像往常一樣游樂馳騁，對茹法珍說：“等他打到白門前，再和他決一死戰。”蕭衍的軍隊逼近時，東昏侯才聚集兵力謀劃固守，挑選二尚方、二冶的囚徒補充軍隊；對那些無法活命的囚徒，在朱雀門內每天斬殺一百多人。
蕭衍派遣曹景宗等人進軍駐扎在江寧。丙辰日，李居士從新亭挑選一千名精銳騎兵抵達江寧。曹景宗剛到，營壘還沒建成，而且軍隊行軍日久，武器鎧甲都已破舊。李居士看到后輕視他們，擊鼓吶喊著徑直逼近；曹景宗奮力反擊，打敗了李居士，趁機乘勝前進，一直打到皂莢橋。隨后王茂、鄧元起、呂僧珍進軍占據赤鼻邏，新亭守將江道林領兵出戰，眾軍在陣前將他擒獲。蕭衍抵達新林，命令王茂進軍占據越城，鄧元起占據道士墩，陳伯之占據籬門，呂僧珍占據白板橋。李居士偵察到呂僧珍兵力較少，率領一萬名精銳士兵徑直前來逼近營壘。呂僧珍說：“我們人少，不能正面迎戰，可不要遠遠射箭，等他們到了壕溝里，再合力打敗他們。”不久敵軍都越過壕溝、拔掉柵欄沖過來。呂僧珍派人分別登上城墻，弓箭石頭一起發射，自己率領三百名騎兵和步兵從敵軍后方出擊，城上的人又翻越城墻沖下來，內外夾擊，李居士戰敗逃走，繳獲的武器鎧甲多得數不清。李居士向東昏侯請求，燒毀長江南岸的房屋來開辟戰場，從大航以西、新亭以北的房屋都被燒光。蕭衍的弟弟們都從建康逃出，趕赴蕭衍的軍營。
冬季十月甲戌日，東昏侯派遣征虜將軍王珍國、軍主胡虎牙率領十萬多名精銳士兵在朱雀航南邊列陣，宦官王寶孫手持白虎幡督戰，還拆毀朱雀航、背水列陣，來斷絕士兵的退路。蕭衍的軍隊稍稍后退，王茂下馬，手持單刀徑直向前沖，他的外甥韋欣慶拿著鐵纏槊護衛他，沖擊東昏侯的軍隊，很快就攻破了敵陣。曹景宗指揮士兵乘勝追擊，呂僧珍放火焚燒敵軍軍營，將士們都拼死作戰，擊鼓吶喊聲震動天地。王珍國等各路軍隊無法抵抗，王寶孫痛罵眾將帥，直閣將軍席豪憤怒地沖入敵陣戰死。席豪是勇猛的將領，他一死，士兵們全線崩潰，跳進淮河淹死的人不計其數，尸體堆積得和朱雀航一樣高，后來的人踩著尸體渡過淮河。于是東昏侯的各路軍隊看到這種情況都潰散了。蕭衍的軍隊長驅直入抵達宣陽門，眾將領率軍逐漸向前推進。
陳伯之駐扎在西明門，每當城里有投降的人出來，他總會喊過來低聲交談。蕭衍擔心他再次反復，秘密對他說：“聽說城里的人非常痛恨你獻出江州投降，想派刺客刺殺你，你應該多加防備。”陳伯之不相信。恰逢東昏侯的將領鄭伯倫前來投降，蕭衍讓鄭伯倫去拜訪陳伯之，對他說：“城里的人特別恨你，想派人用封賞引誘你，等你再次投降，就會活生生割掉你的手腳；如果你不投降，又會派刺客殺你。你應該嚴加防備。”陳伯之害怕了，從此不再有反叛的念頭。
戊寅日，東昏侯的寧朔將軍徐元瑜獻出東府城投降。青、冀二州刺史桓和率軍入京救援，駐扎在東宮。己卯日，桓和欺騙東昏侯，說要出城作戰，趁機率領部眾前來投降。光祿大夫張瑰放棄石頭城返回皇宮。李居士獻出新亭向蕭衍投降，瑯邪城主張木也投降了。壬午日，蕭衍鎮守石頭城，命令各路軍隊攻打建康的六座城門。東昏侯燒毀城門內的營署、官府，驅趕逼迫百姓，讓他們都進入宮城，關閉宮門固守。蕭衍命令各路軍隊修筑長墻包圍宮城。
楊公則駐扎在領軍府營壘的北樓，與南掖門相對，曾登上城樓觀望戰況。城里的人遠遠看到他的儀仗傘蓋，用神鋒弩射擊他，箭穿透了他的坐榻，身邊的人都嚇得臉色大變。楊公則說：“差點射中我的腳！”仍像往常一樣談笑。東昏侯在夜里挑選勇士攻打楊公則的營柵，軍中士兵受到驚擾；楊公則卻穩穩地躺著不起來，慢慢下令反擊，東昏侯的士兵才撤退。楊公則率領的士兵都是湘州人，向來被認為怯懦，城里的人輕視他們，每次出城沖擊，總會先攻打楊公則的營壘；楊公則鼓勵士兵，繳獲的物資和俘虜反而更多。
此前，東昏侯派遣軍主左僧慶駐扎在京口，常僧景駐扎在廣陵，李叔獻駐扎在瓜步；等到申胄從姑孰逃回，東昏侯讓他駐扎在破墩，作為東北方向的聲援。到這時，蕭衍派遣使者勸降，他們都率領部眾前來投降。蕭衍派遣弟弟輔國將軍蕭秀鎮守京口，輔國將軍蕭恢鎮守破墩，堂弟寧朔將軍蕭景鎮守廣陵。
十一月丙申日，北魏任命驃騎大將軍穆亮為司空；丁酉日，任命北海王元詳為太傅，兼任司徒。當初，元詳想奪取彭城王元勰的司徒職位，所以誣陷并罷免了元勰；不久又害怕別人議論自己，所以只擔任大將軍，到這時才擔任司徒。元詳權勢顯赫，將作大匠王遇常常順從元詳的欲望，私下把官府的物資給他。司空長史于忠在元詳面前指責王遇說：“殿下是國家的周公，輔佐王室，所需的物資，自然應該按程序上報朝廷；怎么能阿諛依附權貴，損害公家利益來謀取私利呢！”王遇既羞愧又惶恐，元詳也慚愧地道歉。于忠常常因為耿直被元詳怨恨，元詳曾罵于忠說：“我擔心會在你之前看到你死，不擔心你看到我死的時候！”于忠說：“人活在世上，自有定數；如果我該死在王爺手里，逃避也沒用；如果不該死，王爺也殺不了我！”于忠因討伐咸陽王元禧有功，被封為魏郡公，升任散騎常侍，兼任武衛將軍。元詳趁于忠上表辭讓爵位的機會，秘密勸說北魏宣武帝任命于忠為列卿，讓他離開皇帝身邊，允許他保留爵位，于是宣武帝下詔停止對他的封爵，破格晉升他為太府卿。
巴東獻武公蕭穎胄因蕭瓂與蔡道恭長期對峙不下，憂憤成疾；壬午日，蕭穎胄去世。夏侯詳隱瞞了他的死訊，讓和蕭穎胄筆跡相似的人偽造他的命令，秘密報告蕭衍，蕭衍也隱瞞了此事。夏侯詳從雍州征兵，蕭偉派遣蕭憺領兵趕赴江陵。蕭瓂等人聽說建康已陷入危急，部眾因恐懼而潰散，蕭瓂和魯休烈都投降了。隨后才公布蕭穎胄的死訊，追贈他為侍中、丞相；從此眾人的期望都集中到蕭衍身上。夏侯詳請求和蕭憺共同參與軍政事務，和帝下詔任命夏侯詳為侍中、尚書右仆射，不久又任命他為使持節、撫軍將軍、荊州刺史。夏侯詳堅決把職位讓給蕭憺，于是任命蕭憺代理荊州府州事務。
北魏在伊水北岸改建圜丘（古代祭天的場所）；乙卯日，開始在新圜丘舉行祭祀儀式。
北魏鎮南將軍元英上書說：“蕭寶卷日益驕縱，殘害無辜百姓。他的雍州刺史蕭衍向東討伐秣陵（建康），發動全部兵力，順流而下；現在北魏只有孤城，再沒有重兵守衛，這是皇天賜予我們的機會，是千載難逢的時機；這樣的機會不利用，還要等待什么呢！我請求親自率領三萬步兵和騎兵，徑直奔向沔陰，占據襄陽城，切斷黑水通道。蕭寶卷君臣昏庸暴虐，自相殘殺；我們占據上游，威震遠近，長驅南下，進軍攻克江陵，那么三楚之地很快就能收復，通往岷、蜀的道路自然會被斷絕。再命令揚州、徐州二州揚一同出兵，建康陷入困境，就像魚在鍋里游動，到那時我們就能統一文字和制度，統一天下。希望陛下獨自決斷，不要聽從疑慮的議論；這個時機如果錯過，就再也沒有吞并南齊的日子了。”奏疏被擱置，沒有回復。
車騎大將軍源懷上奏說：“蕭衍在南齊內部發起進攻，蕭寶卷孤立危急，廣陵、淮陰等地的守軍都在觀望成敗。這實在是上天賜予我們的時機，是吞并南齊的機會；應當東西兩路同時進兵，形成席卷之勢。如果蕭衍成功取勝，南齊上下同心，不僅日后難以圖謀，恐怕連我國揚州也會受到威脅。為什么呢？壽春到建康只有七百里，山川水路，他們都熟悉。若他們內外無憂，君臣名分確定，乘船順流而下，很快就能到達，我們不容易抵擋。現在蕭寶卷的都城有土崩瓦解的危機，邊境城池沒有后續支援的希望，平定江南，就在今日。”北魏宣武帝于是任命任城王元澄為都督淮南諸軍事、鎮南大將軍、開府儀同三司、揚州刺史，讓他籌劃南征；但最終沒有實施。源懷是源賀的兒子。
東豫州刺史田益宗上表說：“蕭氏擾亂綱常，君臣互相爭斗，江南的州鎮分裂為兩派，東西對峙，已經過了一年多。百姓因運輸糧草而窮困，士兵因連年作戰而疲憊，他們只顧應付眼前的危機，兵力都耗在戰場上，無暇顧及外圍州鎮的防守和各地秩序的維持，藩鎮孤立存在。不趁此時機迅速進軍，平定江南，恐怕日后再謀劃，就不容易這樣有利了。況且過去壽春雖已平定，但三面仍有阻礙，防守的安排，實在需要提前準備。義陽靠近淮河源頭，是水陸要沖，朝廷進軍江南，必定要經過這里。若江南平定后，在淮河以外有戰事，需趁夏季河水上漲，在淮河部署船只；軍隊趕赴壽春，要從義陽以北進軍，這里就成了我們的咽喉要地，更需深思熟慮。攻克義陽，現在正是時候。估計對方只需一萬二千精銳士兵防守；但用兵之道，貴在虛張聲勢。請讓荊州、東荊州的軍隊向西佯攻隨郡、雍州，揚州的軍隊駐扎在建安，牽制三關的援軍；然后豫州、東豫州的軍隊直接占據南關，對抗延頭，派遣一名都督統領各路軍隊，冬季末進軍，到春末為止，不超過一百天，一定能攻克義陽。”元英又上奏說：“現在蕭寶卷兄弟互相殘殺，藩鎮割據。義陽孤立無援，靠近我國領土，城內沒有穩固的糧草儲備，城外沒有糧草救援的指望，這就像要焚燒的鳥，不能抽走柴火，要投降的敵寇，怎能暫緩誅殺！若錯過此時不奪取，不僅日后難以圖謀，恐怕還會釀成更大的禍患。現在豫州刺史司馬悅已整兵待發，東豫州刺史田益宗派兵防守三關，請派遣軍司統籌指揮。”北魏宣武帝于是派遣直寢羊靈引擔任軍司。田益宗隨即率軍入侵南齊。建寧太守黃天賜與田益宗在赤亭交戰，黃天賜戰敗。
崔慧景逼近建康時，東昏侯封蔣子文為假黃鉞、使持節、相國、太宰、大將軍、錄尚書事、揚州牧、鐘山王；等到蕭衍大軍到來，又尊蔣子文為靈帝，把他的神像迎進后堂，讓巫師祈禱求福。城關閉后，城中軍事事務全交給王珍國；兗州刺史張稷入京保衛京師，東昏侯任命張稷為副帥，輔佐王珍國。張稷是張瑰的弟弟。
當時城中實際有武裝士兵七萬人，東昏侯向來喜歡軍陣，常和黃門、刀敕（侍衛）及宮女在華光殿前練習作戰，假裝受傷，讓人用木板抬走，以此厭勝（古代一種巫術，試圖以詛咒制服對手）。他還經常在殿中穿著軍裝、騎馬出入，用金銀打造鎧甲頭盔，裝飾上孔雀羽毛和翡翠。他白天睡覺、夜里起床，和平時一樣。聽到城外擊鼓吶喊聲，就穿上大紅袍，登上景陽樓屋頂觀望，差點被弓箭射中。
起初，東昏侯和身邊的人謀劃，認為陳顯達一戰就敗，崔慧景圍攻建康不久也撤走，覺得蕭衍的軍隊也會這樣，于是命令太官準備一百天的柴草、糧食而已。等到朱雀航戰敗，眾人情緒恐慌。茹法珍等人擔心士兵百姓逃散，就關閉城門不再出兵。不久蕭衍的軍隊修筑了長墻包圍宮城，壕溝和柵欄十分堅固；之后東昏侯的軍隊再出城沖擊，多次作戰都失敗了。
東昏侯特別吝嗇金錢，不肯賞賜將士；茹法珍叩頭請求賞賜，東昏侯說：“賊寇難道是來單獨抓我一個人的嗎！為什么要向我要東西！”后堂儲存了幾百塊木板，群臣啟奏用來加固城防；東昏侯想留著建造宮殿，最終不肯給。他還督促御府打造三百人的精致儀仗，等圍困解除后用來看門，對金銀雕刻的雜物，比平時更急切地催促制作。士兵百姓都心懷怨恨，不愿為他盡力。城外包圍已久，城中的人都希望早點逃離，只是沒人敢先行動。
茹法珍、梅蟲兒勸東昏侯說：“大臣們不盡心，導致包圍不能解除，應該把他們都殺了。”王珍國、張稷害怕災禍降臨，王珍國秘密派遣親信向蕭衍獻上明鏡，蕭衍折斷黃金作為回贈（表示“二人同心”）。兗州中兵參軍馮翊人張齊，是張稷的心腹，王珍國通過張齊秘密和張稷謀劃一起殺死東昏侯。夜里，張齊帶王珍國去見張稷，兩人促膝定下計策，張齊親自舉著蠟燭；又把計策告訴后閣舍人錢強。十二月丙寅日夜，錢強秘密讓人打開云龍門，王珍國、張稷領兵進入宮殿，御刀豐勇之作為內應。東昏侯在含德殿聽笙歌，還沒睡熟，聽到士兵進來，急忙從北門逃出，想返回后宮，宮門已關閉。宦官黃泰平用刀砍傷他的膝蓋，東昏侯倒地，張齊上前斬殺了他。張稷召集尚書右仆射王亮等人，讓他們在殿前西鐘下排列而坐，命令百官簽署降書，用黃油包裹東昏侯的首級，派遣國子博士范云等人送到石頭城交給蕭衍。右衛將軍王志嘆息說：“帽子雖破，怎能踩在腳下！”他撿起庭院中的樹葉揉爛吞下去，假裝暈倒，不肯署名。蕭衍看降書沒有王志的名字，心里很贊賞他。王亮是王瑩的堂弟；王志是王僧虔的兒子。
蕭衍和范云有舊交，當即留范云參與軍事謀劃。王亮在東昏侯朝中，靠模棱兩可的態度討好權貴。蕭衍到新林時，百官都從小路去表示歸附，只有王亮沒派人去。東昏侯失敗后，王亮出來見蕭衍，蕭衍說：“君主跌倒了卻不攙扶，要這樣的宰相有什么用！”王亮說：“如果他還能攙扶，明公您怎會有今日的舉動！”從城中逃出來的人，有的被搶劫掠奪。楊公則親自率領部下在東掖門列陣，護送公卿士民，所以逃出的人大多經過楊公則的軍營。蕭衍派張弘策先進入皇宮清理，查封府庫和圖書典籍。當時宮中珍寶堆積如山，張弘策約束部下，秋毫無犯。捕獲潘妃及受寵大臣茹法珍、梅蟲兒、王唅之等四十一人，都交給司法官吏處置。
當初，海陵王被廢后，王太后遷出皇宮，住在鄱陽王的舊宅，稱為宣德宮。己巳日，蕭衍以宣德太后的名義下詔，追廢涪陵王蕭寶卷為東昏侯，褚皇后和太子蕭誦都貶為平民。任命蕭衍為中書監、大司馬、錄尚書事、驃騎大將軍、揚州刺史，封為建安郡公，依照晉代武陵王司馬遵承制（代行皇帝職權）的舊例，百官向他致敬；任命王亮為長史。壬申日，改封建安王蕭寶寅為鄱陽王。癸酉日，任命司徒、揚州刺史晉安王蕭寶義為太尉，兼任司徒。
己卯日，蕭衍進入閱武堂駐扎，下令大赦天下。又下令：“除了東昏侯時期荒謬的制度、苛捐雜稅、殘酷刑罰和過度勞役之外，可詳細核查以往的規定，全部廢除；對主管官員遺失、損耗的物資，明確制定條例，都予以赦免。”又下令：“全面核查尚書省各部門，東昏侯時期所有審理不當的案件以及主管官員拖延不辦的事情，仔細調查辨析，根據實際情況上奏處理。”還下令：“收葬義軍將士的遺體，掩埋叛黨死者的尸體。”
潘妃有傾國之色，蕭衍想留下她，詢問侍中、領軍將軍王茂，王茂說：“使南齊滅亡的就是這個女人，留下她恐怕會招來外界的議論。”蕭衍于是下令在獄中縊殺潘妃，同時誅殺茹法珍等受寵大臣。把兩千名宮女賞賜給將士。乙酉日，任命輔國將軍蕭宏為中護軍。
蕭衍東下建康時，豫州刺史馬仙瑅手握兵權，不肯歸附蕭衍。蕭衍派馬仙瑅的老朋友姚仲賓去勸降，馬仙瑅先為姚仲賓擺酒，隨后在軍門將他斬首示眾。蕭衍又派馬仙瑅的族叔馬懷遠去勸說，馬仙瑅說：“大義面前要割舍親情。”又想殺馬懷遠；軍中將士求情，馬懷遠才得以幸免。蕭衍抵達新林時，馬仙瑅仍在長江以西每日劫掠蕭衍的運糧船。蕭衍圍攻宮城期間，各州郡都派使者請求投降，唯獨吳興太守袁昂據守本郡，不接受蕭衍的命令。袁昂是袁顗的兒子。
蕭衍派駕部郎考城人江革寫信給袁昂，信中說：“南齊的根基已垮，枝葉怎能依附？如今你竭力輔佐昏君，算不上忠誠；若因此導致家族被屠滅，更不是所謂的孝道。不如幡然醒悟、改變打算，為自己謀求更多福分！”袁昂回信說：“三吳地區是內地，不是用兵之地；何況我僅憑借一個偏遠的郡，又能有什么作為！自從您率軍到來，各地無不屈膝投降于軍門之下。唯獨我敢拖延歸附，實在是因為我自量平庸，文武兩方面都無專長，即便想獻上誠心，也無法增強您大軍的威勢；若我保持沉默、不主動歸附，也不會挫傷您軍隊的威風。幸好仰仗將軍您胸懷寬廣，我才能按禮儀從容應對。我認為，即便受人一頓微薄的施舍，也該為對方獻身；何況我蒙受南齊的俸祿，怎能突然忘記這份恩情？這不僅會遭眾人非議，恐怕也會被明公您鄙視，因此我猶豫不決，沒來得及獻上降書。”
袁昂向武康縣令北地人傅映詢問當前局勢，傅映說：“從前元嘉末年，局勢混亂前所未有，所以太尉袁淑殺身明節。司徒袁顗肩負國家重托，按道理不該茍且偷生，因此不顧安危堅守道義。如今繼位的君主昏庸暴虐，毫無悔改之意；荊州、雍州聯合起兵，占據上游優勢，天意人心如何，已經很明顯了。希望明府您深思熟慮，不要將來后悔。”等到建康平定，蕭衍派豫州刺史李元履巡視安撫東方各州，叮囑李元履說：“袁昂出身道德素著的家族，世代有忠節之名，天下人都該包容他，不要用武力欺凌羞辱他。”李元履抵達吳興，宣讀蕭衍的旨意；袁昂也不主動請求投降，只是打開城門、解除防備而已。
馬仙瑅聽說宮城失守，哭著對將士們說：“我受南齊托付重任，按道義不能投降。你們都有父母在堂，我做忠臣，你們做孝子，不也很好嗎！”于是把城內士兵全部派出去投降，只留下幾十名壯士，關閉城門獨自堅守。不久蕭衍的士兵入城，將馬仙瑅的住處包圍了幾十層。馬仙瑅命令壯士們拉滿弓箭，士兵們不敢靠近。傍晚時分，馬仙瑅扔掉弓箭說：“你們只管來抓我，我按道義絕不投降！”士兵們將他用囚車送到石頭城。蕭衍釋放了他，讓他等袁昂到后一起入朝，說：“要讓天下人看到兩位義士。”蕭衍對馬仙瑅說：“管仲射齊桓公衣帶鉤、寺人披斬斷晉文公衣袖，這些都是古人稱頌的典故。你不要因殺過我的使者、劫掠過我的運糧船而心存顧慮。”馬仙瑅道謝說：“我就像失去主人的狗，新主人喂養我，我就會為新主人效力。”蕭衍笑了，對馬仙瑅和袁昂都給予優厚待遇。丙戌日，蕭衍進入皇宮，在殿中鎮守。
劉希祖攻克安成后，向湘州各地傳遞檄文，始興內史王僧粲起兵響應。王僧粲自稱湘州刺史，率軍襲擊長沙。在距離長沙城一百多里的地方，湘州各郡縣的士兵紛紛起兵響應王僧粲，只有臨湘、湘陰、瀏陽、羅四個縣還保持完整。長沙百姓都想乘船逃走，代理湘州事務的劉坦反而把船只聚集起來燒毀，派軍主尹法略抵抗王僧粲，多次交戰都失利。前湘州鎮軍鐘玄紹暗中勾結幾百名士民，約定日期在全城響應王僧粲。劉坦得知鐘玄紹的陰謀，假裝不知情，故意處理訴訟案件到深夜，還不關閉城門，以此迷惑鐘玄紹。鐘玄紹沒敢發動，第二天一早，他到劉坦那里詢問不關門的原因，劉坦留他久坐長談，同時秘密派親兵搜查鐘玄紹的家。鐘玄紹還在座位上時，搜查的士兵已回來報告，查獲了鐘玄紹謀反的全部文書證據。鐘玄紹當即坦白認罪，劉坦在座位上把他斬首；又燒毀謀反文書，對其余黨羽一概不予追究。眾人既羞愧又信服，湘州各郡縣于是安定下來。尹法略與王僧粲相持幾個月后，建康城平定，楊公則返回湘州，王僧粲等人四散逃走。王丹被本郡百姓殺死，劉希祖也獻出安成郡投降。楊公則嚴格要求自己，為政清廉，減輕刑罰和賦稅。不久，湘州的戶口數幾乎恢復到原來的水平。
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