之前，丞相主簿楊修和丁儀兄弟謀劃讓曹植成為魏國繼承人，五官中郎將曹丕很擔心，就用車子裝載廢棄的竹箱，把朝歌長吳質藏在里面帶進宮，和他商量對策。楊修把這事告訴了魏王曹操，但曹操還沒來得及調查驗證。曹丕害怕了，趕緊告訴吳質，吳質說：“別擔心！”第二天，曹丕又用竹箱裝絹綢運進宮，楊修又向曹操報告。曹操派人查驗，箱子里卻沒有人，從此開始懷疑楊修。后來曹植因為驕縱任性逐漸被曹操疏遠，但他還是經常和楊修來往，楊修也不敢主動斷絕關系。每次去見曹植前，楊修擔心事情有疏漏，就揣測曹操的心意，提前寫好十多條應對答案，叮囑曹植門下的人：“曹操的指令一到，就按這些答案回復。”所以曹操的指令剛發出，回復就送上去了。曹操覺得回復得太快很奇怪，追查之下，真相才泄露。曹操又因為楊修是袁術的外甥，本來就不喜歡他，于是以楊修多次泄露朝廷機密、勾結諸侯的罪名，將他逮捕處死。
魏王曹操任命杜襲為留府長史，駐守關中。關中的軍營首領許攸帶著自己的部下不歸順曹操，還口出狂，曹操大怒，打算先出兵討伐他。大臣們大多勸曹操應該招撫許攸，一起對抗強敵，曹操卻把刀橫放在膝蓋上，臉色一沉，根本不聽。杜襲進去想勸諫，曹操沒等他開口就說：“我主意已定，你別再說了！”杜襲說：“如果殿下的計策是對的，我自然會幫您完成；要是不對，就算已經定下，也應該改。殿下還沒聽我說就不讓我開口，這怎么能廣泛聽取意見呢？”曹操說：“許攸竟敢輕視我，怎么能放過他！”杜襲問：“殿下覺得許攸是什么樣的人？”曹操說：“就是個普通人。”杜襲說：“只有賢人了解賢人，圣人了解圣人，普通人又怎么能看透不普通的人呢？現在大豺狼擋在路上，您卻要先打小狐貍，別人會說您欺軟怕硬，這進不算勇敢，退不算仁義。我聽說千鈞之力的弓弩，不會為了打小老鼠就發射；萬石重的大鐘，不會因為草莖敲打就發聲。許攸這樣的小人物，哪值得您大動干戈呢！”曹操聽后說：“說得對！”于是優厚地安撫許攸，許攸很快就歸降了。
這年冬天十月，魏王曹操到了洛陽。
陸渾縣的百姓孫狼等人發動叛亂，殺了縣主簿，向南歸附關羽。關羽給孫狼授官印，撥給他兵馬，讓他回去繼續騷擾曹魏。許都以南，很多地方紛紛響應關羽，一時間關羽威震天下。魏王曹操甚至考慮要遷都來避開關羽的鋒芒，丞相軍司馬司馬懿和西曹屬蔣濟勸曹操說：“于禁等人被大水淹沒，不是打仗的失誤，對國家大局影響不大。劉備和孫權表面親近，實則各懷心思，關羽要是太得志，孫權肯定不愿意。可以派人勸說孫權偷襲關羽后方，答應把江南的土地封給他，這樣樊城之圍自然就解了。”曹操聽從了這個建議。
當初，魯肅曾勸孫權，因為曹操還在，應該先安撫好關羽，和他共同對抗曹操，不能輕易翻臉。等到呂蒙接替魯肅駐守陸口，他卻認為關羽向來勇猛強悍，有吞并東吳的野心，而且荊州處于長江上游，這種局勢長久不了。他秘密對孫權說：“現在可以讓征虜將軍孫皎守南郡，潘璋駐守白帝城，蔣欽率領一萬機動部隊沿江巡查，哪里有敵情就支援哪里，我為國家前去占據襄陽。這樣一來，還怕什么曹操，又何必依賴關羽！再說關羽他們君臣就愛耍詐，反復無常，不能真心相待。如今關羽沒向東進攻，是因為您英明，我們這些將領還在。要是不趁現在關羽還沒完全強大就解決他，等哪天我們不在了，再想動手就難了！”孫權問：“現在先拿下徐州，再對付關羽，怎么樣？”呂蒙回答：“曹操現在遠在黃河以北，忙著整頓幽州、冀州，沒時間顧及東邊，徐州的守兵不值一提，我們去打肯定能拿下。但徐州地勢平坦，適合騎兵馳騁，您今天拿下徐州，曹操十天內肯定會來爭奪，就算派七八萬人防守，還是讓人擔心。不如先收拾關羽，完全占據長江，這樣我們的優勢更大，防守也更容易。”孫權覺得有道理。孫權曾經想為兒子求娶關羽的女兒，關羽卻大罵孫權的使者，拒絕聯姻，孫權因此懷恨在心。等到關羽攻打樊城，呂蒙上奏說：“關羽攻打樊城卻留下很多兵馬防備，肯定是怕我偷襲他后方。我一直稱病，現在請求分一部分士兵回建業，就說是回去治病。關羽聽說后，一定會撤走防備的兵力，全力進攻襄陽。到時候我們的大軍乘船日夜兼程，偷襲他空虛的后方，一定能拿下南郡，活捉關羽。”于是呂蒙對外宣稱病情嚴重。孫權公開下文書召呂蒙回建業，暗中與他謀劃計策。呂蒙東下到蕪湖時，定威校尉陸遜對他說：“關羽就在鄰境，您卻要遠離駐地東下，后面不會有隱患嗎？”呂蒙說：“確實像你說的，但我病得實在厲害。”陸遜說：“關羽仗著自己勇猛，看不起別人，剛立了大功，更是驕傲松懈，一門心思向北進攻，沒把我們放在眼里。要是聽說您病了，他肯定更不防備。我們趁他不備出擊，一定能制服他。您去見主公，應該好好謀劃一下。”呂蒙說：“關羽一向勇猛，本來就不好對付，又占據荊州，對百姓很有恩信，現在又立了大功，氣勢正盛，不好對付。”呂蒙到了建業，孫權問：“誰能接替你？”呂蒙回答：“陸遜思慮深遠，有能力承擔重任，看他的規劃謀略，將來一定能成大事。而且他現在名聲還不大，不會引起關羽的忌憚，沒有比他更合適的人選了。如果用他，應該讓他對外隱藏鋒芒，暗中觀察形勢變化，這樣才能成功。”孫權于是召見陸遜，任命他為偏將軍、右部督，接替呂蒙。陸遜到陸口后，寫信給關羽，大肆稱贊關羽的功績，辭十分謙遜，表達自己對關羽的敬服和愿為其效力的意思。關羽看了信，徹底放下心來，不再防備東吳，逐漸撤走部分兵力支援樊城前線。陸遜把這些情況詳細報告孫權，并陳述了可以擒獲關羽的關鍵要點。關羽收編了于禁的幾萬降兵后，糧食短缺，就擅自取用孫權在湘關的糧米。孫權得知后，立刻發兵偷襲關羽。孫權原本想讓征虜將軍孫皎和呂蒙分別擔任左、右部大督共同出兵，呂蒙說：“如果您覺得孫皎有能力，就用他；覺得我有能力，就用我。以前周瑜、程普擔任左右部督，一起攻打江陵，雖然事情由周瑜決斷，但程普自恃是老將，又和周瑜同為都督，兩人關系不和睦，差點誤了大事，這可是眼前的教訓。”孫權醒悟過來，向呂蒙道歉說：“那就任命你為大督，讓孫皎在后面接應吧。”
魏王曹操從漢中撤軍時，派平寇將軍徐晃駐扎在宛城支援曹仁。等到于禁的軍隊全軍覆沒，徐晃便帶兵前進到陽陵陂。當時，關羽派兵駐守偃城，徐晃一到，就假裝要挖壕溝截斷關羽軍隊的后路，關羽的士兵害怕，燒了營寨撤退。徐晃順利拿下偃城，然后把營寨一點點往前推進。
曹操派趙儼以議郎的身份參與曹仁的軍事謀劃，和徐晃一起進軍。但其他的救兵還沒到，徐晃手下的兵力根本不夠解樊城之圍。將領們就責怪徐晃，催促他趕緊去救曹仁。趙儼對將領們說：“現在敵人的包圍圈很牢固，洪水還沒退，我們兵力少，曹仁又被隔絕在城里，沒辦法里應外合。現在冒然進攻，只會讓城里城外都受損。不如先讓前軍靠近包圍圈，再派間諜通知曹仁，讓他知道外面有救兵，鼓舞一下城里的士氣。估計后續援軍十天內就能到，樊城還能堅守住。到時候內外一起發動，肯定能打敗敵人。要是因為救援遲緩被治罪，我來替大家擔著！”將領們聽了這才放心。徐晃的營寨離關羽的包圍圈只有三丈左右，他挖地道、用箭射書信，和曹仁多次互通消息。
孫權寫信給魏王曹操，表示愿意討伐關羽效力，但請求曹操不要泄露消息，免得關羽有防備。曹操詢問大臣們的意見，大家都說應該保密。可董昭卻反對：“軍事行動講究隨機應變，關鍵要合適。表面上答應保密，暗中把消息透露出去更好。關羽知道孫權要偷襲，要是撤軍自保，樊城之圍馬上就能解除，這對我們有利。還能讓他們兩家互相爭斗，我們坐收漁翁之利。如果真的完全保密，讓孫權獨自獲利，可不是好計策。而且，被圍困的將士不知道有救兵，糧食一緊張就容易恐慌，萬一出了其他變故，麻煩就大了。所以還是泄露消息更好。再說關羽為人強勢，覺得江陵、公安兩座城防守堅固，就算知道消息也不會馬上撤退。”曹操覺得有道理，立刻讓徐晃把孫權的信射到樊城的包圍圈里和關羽的軍營中。被圍的將士看到信，頓時士氣大振；關羽果然猶豫不決，沒有馬上撤軍。
魏王曹操準備從洛陽南下救援曹仁，手下的人都說：“大王不趕緊出發，曹仁就要敗了！”只有侍中桓階提出不同意見：“大王覺得曹仁他們有能力判斷局勢嗎？”曹操說：“有。”桓階又問：“大王是擔心他們不盡力嗎？”曹操說：“不是。”桓階接著問：“那為什么還要親自去？”曹操說：“我是擔心敵人太多，徐晃他們形勢不利。”桓階說：“現在曹仁身處重圍卻死守不動搖，就是因為知道大王在遠處為他們聲援。人在絕境中，就會有拼死抗爭的決心。城里將士決心死戰，外面又有強大的救兵，大王按兵不動展示實力，何必擔心失敗還要親自去呢？”曹操覺得有理，就在摩陂駐扎軍隊，先后派殷署、朱蓋等十二支軍隊支援徐晃。
關羽在圍頭和四冢都有駐軍。徐晃對外宣稱要進攻圍頭，卻秘密攻打四冢。關羽看到四冢快守不住了，親自帶著五千步兵和騎兵出戰，結果被徐晃打敗，只能撤退。關羽的營寨外有十層壕溝和鹿角障礙，徐晃緊追不舍，跟著關羽沖進包圍圈，大破關羽的防線，傅方、胡修都戰死，關羽只好撤圍后退。不過，關羽的水軍還控制著沔水，襄陽依然和外界隔絕。
與此同時，呂蒙到了尋陽，把精銳士兵都藏在大船里，讓士兵穿上平民百姓的衣服，扮成商人搖櫓，日夜不停地趕路。關羽設在江邊的偵察兵，全被呂蒙的人抓了起來，所以關羽完全沒得到消息。南郡太守糜芳和公安守將傅士仁，一直不滿關羽輕視自己。關羽出征后，他們供應軍需物資不及時，關羽放下狠話：“等我回來，一定收拾你們！”兩人聽了心里直發慌。呂蒙讓原騎都尉虞翻寫信勸傅士仁投降，分析了成敗利害，傅士仁看完信就投降了。虞翻提醒呂蒙：“這是奇襲，得帶著傅士仁一起走，留下軍隊守城。”于是呂蒙帶著傅士仁到了南郡。糜芳緊閉城門堅守，呂蒙就讓傅士仁現身，糜芳見狀，也開城門投降了。
呂蒙進入江陵后，釋放了被囚禁的于禁，安撫關羽及其將士的家屬，還下令全軍：“不許騷擾百姓，不能索要財物。”呂蒙手下有個士兵，和他是同鄉，拿了百姓家一個斗笠遮蓋鎧甲。鎧甲雖是公物，但呂蒙認為他違反了軍令，不能因為是同鄉就網開一面，流著淚把這個士兵斬了。從此，呂蒙的軍隊紀律嚴明，路上丟了東西都沒人撿。呂蒙每天派人慰問老人，問他們缺什么，生病的送醫送藥，饑寒的發放衣食。關羽府庫里的財寶，呂蒙都封存起來，等孫權來處理。
關羽聽說南郡失守，立刻撤軍南返。曹仁召集將領們商議，大家都說：“趁關羽軍心不穩，趕緊追擊，一定能抓住他！”趙儼卻反對：“孫權想借我們和關羽交戰的機會，偷襲關羽后方。他怕我們趁他們兩敗俱傷時動手，才假意幫忙，其實是想隨機應變撈好處。現在關羽孤立無援，不如留著他，讓他繼續成為孫權的威脅。要是我們深入追擊，孫權就會調轉矛頭對付我們，后患無窮。大王肯定也在深思這個問題。”曹仁聽后，就不再追擊。曹操聽說關羽撤退，也怕將領們追擊，果然派人傳令，內容和趙儼的建議一樣。
關羽多次派人跟呂蒙聯系，呂蒙每次都熱情款待使者，還讓他們在城里四處參觀，到將士家中慰問，有的家屬還寫了親筆信讓使者帶回。使者回去后，關羽的將士私下打聽，知道家人平安，待遇比以前還好，頓時沒了斗志。
這時孫權趕到江陵，荊州的官員大多歸附了孫權，只有武陵郡治中從事潘濬稱病不見。孫權派人用床把他抬來，潘濬卻趴在床上不肯起身，痛哭流涕，悲傷得不能自已。孫權喊著他的字和他說話，誠懇地安慰他，還讓親信用手巾給他擦臉。潘濬這才起身下拜感謝。孫權任命他為治中，荊州的軍事都向他咨詢。武陵郡從事樊伷煽動當地少數民族，想帶著武陵歸附漢中王劉備。有人建議派一萬大軍去討伐，孫權沒同意，專門問潘濬的意見。潘濬說：“給我五千兵就夠了。”孫權問：“你為什么這么有把握？”潘濬說：“樊伷出身南陽世家，就會耍嘴皮子，其實沒什么本事。我以前見他請客，到了中午還沒開飯，十幾個人自己站起來走了，從這點就能看出他的能力。”孫權聽了大笑，立刻派潘濬帶五千人前去，果然斬殺了樊伷，平定了叛亂。
孫權任命呂蒙為南郡太守，封孱陵侯，賞賜一億錢、五百斤黃金；讓陸遜兼任宜都太守。十一月，漢中王劉備任命的宜都太守樊友棄城逃走，各城的官員和少數民族首領都向陸遜投降。陸遜請求用金、銀、銅制成官印，授予剛歸附的人。他又進攻蜀將詹晏和秭歸的大姓武裝，這些人紛紛投降。前后斬殺、收編的人數達到幾萬。孫權提拔陸遜為右護軍、鎮西將軍，進封婁侯，讓他駐扎在夷陵，把守峽口。關羽走投無路，向西退守麥城。孫權派人勸降，關羽假裝答應，在城上立起旗幟和草人迷惑敵人，然后悄悄逃走，手下的士兵也都散了，最后只剩下十幾名騎兵。孫權提前派朱然、潘璋截斷他的退路。十二月，潘璋的司馬馬忠在章鄉抓獲關羽和他的兒子關平，將他們斬殺，荊州就此被孫權平定。
當初，偏將軍全琮上書提出可以攻打關羽的計策，孫權怕消息泄露，一直沒回復。等到抓住關羽，孫權在公安擺酒慶功，對全琮說：“你之前提的建議，我雖然沒回應，但今天能獲勝，也有你的功勞！”于是封全琮為陽華亭侯。孫權又讓劉璋擔任益州牧，駐守秭歸，沒過多久，劉璋就去世了。
呂蒙還沒來得及接受封賞就生病了，孫權把他接到自己住所旁邊，想盡辦法給他治病。每次醫生給呂蒙針灸，孫權都跟著難過。他想去探望呂蒙，又怕打擾他休息，就命人在墻上鑿個洞偷偷看。看到呂蒙能吃點東西，就高興地和身邊人說笑；要是發現呂蒙情況不好，就唉聲嘆氣，晚上都睡不著覺。呂蒙病情稍有好轉，孫權就下令大赦天下，群臣都來慶賀。可沒過多久，呂蒙還是去世了，年僅四十二歲。孫權悲痛萬分，專門安排三百戶人家為呂蒙守墓。
后來，孫權和陸遜談論周瑜、魯肅和呂蒙時說：“周瑜雄武剛烈，膽略過人，打敗曹操，開拓荊州，這樣的人才太少見了。魯肅經周瑜推薦和我見面，我們一談就說到建立帝王大業，這是第一件讓我痛快的事。后來曹操拿下劉琮，揚要率幾十萬水陸大軍東下，我召集將領們商量對策，沒人先開口。張昭、秦松都勸我派使者投降，只有魯肅堅決反對，還勸我趕緊召回周瑜，交給他軍隊迎敵，這是第二件讓我痛快的事。雖然他后來勸我借地給劉備，這是個失誤，但不影響他的兩大功績。周公都不求全責備，所以我不在意他的短處，看重他的長處，常把他比作東漢的鄧禹。呂蒙年輕時，我覺得他只是不怕困難、果敢有膽；等他長大后，學問長進，謀略出眾，僅次于周瑜，只是議論時的英氣比不上周瑜。要說謀劃奪取關羽，他比魯肅強。魯肅給我寫信說：‘成就帝王大業的人，都要先掃除障礙，關羽不足為懼。’這其實是他心里沒把握，只是說大話罷了，我也沒過分責怪他。不過他治軍嚴謹，令行禁止，轄區內沒有荒廢的事務，路上丟了東西都沒人撿，這套管理方法很不錯。”
還有一次，孫權和于禁騎馬并行，虞翻大聲呵斥于禁：“你這個投降的俘虜，怎么敢和我們主公并排騎馬！”說著揚起馬鞭要打于禁，孫權趕緊制止了他。
孫權向曹操稱臣時，魏王曹操召張遼等各路軍隊回援樊城，他們還沒到，樊城之圍就已解除。徐晃整頓軍隊返回摩陂，曹操到七里之外迎接，大擺酒宴。曹操舉杯對徐晃說：“保全樊城、襄陽，全是將軍的功勞！”他也厚賞桓階，提拔其為尚書。曹操嫌荊州的殘民和在漢川屯田的人麻煩，想把他們都遷走。司馬懿勸道：“荊楚百姓性情輕躁易變，關羽剛被打敗，那些作惡的人正躲藏觀望。遷走良善百姓會傷人心，還會讓離開的人不敢回來。”曹操覺得有理，此后那些逃亡的人果然都回來了。
曹操上表封孫權為票騎將軍，授符節，兼任荊州牧，封南昌侯。孫權派校尉梁寓入朝進貢，送還朱光等人，還寫信向曹操稱臣，勸他順應天命稱帝。曹操把孫權的信給眾人看，說：“這小子想把我架在爐火上烤啊！”侍中陳群等人說：“漢朝氣數已盡，并非今日才如此。殿下功德卓著，百姓期盼，所以孫權遠來稱臣。這是天意人心所向，殿下應登基稱帝，還有什么可猶豫的？”曹操說：“若天命在我，我愿做周文王。”
臣司馬光說：教化是國家的當務之急，可庸碌的官吏卻輕視它；風俗是天下的大事，可昏庸的君主卻忽視它。只有明智的君子深謀遠慮，才知道教化的益處極大、收效深遠。光武帝在漢朝衰落、群雄并起時，以平民身份奮起，恢復漢朝基業，四處征戰，日理萬機，卻仍能推崇經術，延請儒雅之士，興辦學校，修明禮樂。武功成就后，文德也融洽。接著孝明、孝章二帝繼承先志，親臨辟雍拜見老者，鉆研經學。從公卿大夫到郡縣官吏，都選用通曉經義、品行端正的人，虎賁衛士都研習《孝經》，匈奴子弟也進入太學，因此教化在上確立，風俗在民間形成。那些忠厚清修的士人，不僅被士大夫看重，也被百姓仰慕；愚鄙污穢之人，不僅不被朝廷容納，也被鄉里摒棄。自三代之后，風化之美，沒有超過東漢的。
到孝和帝以后，貴戚專權，寵臣當道，賞罰混亂，賄賂公行，賢愚混雜，是非顛倒，可稱混亂。但漢朝仍能延續而不滅亡，是因為上有公卿大夫袁安、楊震、李固、杜喬、陳蕃、李膺等人當面直諫、在朝堂上爭論，用公義扶持危局；下有平民符融、郭泰、范滂、許邵等人，通過民間輿論挽救敗局。因此政治雖污濁但風俗未衰，甚至有人冒死進諫，前赴后繼，視死如歸。這難道只是幾個人的賢能嗎？也是光武帝、明帝、章帝留下的教化啊！當時若有明君振興，漢朝的國祚不可估量。不幸的是，在衰落破敗之后，又有桓帝、靈帝的昏虐：他們庇護奸邪勝過親骨肉，殄滅忠良甚于對待仇敵，積累了眾多士人的憤怒，蓄藏了四海的怨恨。于是何進召外兵，董卓趁機而入，袁紹等人制造災難，導致天子流亡，宗廟化為廢墟，王室覆滅，百姓涂炭，漢朝天命終結，不可挽救。
然而州郡擁兵自重的人，雖互相吞并，仍以尊漢為借口。像魏武帝這樣暴戾強悍、有大功于天下的人，早已懷有不臣之心，卻到死都不敢廢漢自立，難道是他不想嗎？只是畏懼名義而自我抑制。由此可見，教化怎能輕視，風俗怎能忽視呢！
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