甲申日，劉邦開始分封功臣為徹侯，并立下符節作為憑證。蕭何被封為酂侯，得到的食邑比其他人都多。功臣們都抱怨說：“我們身披鎧甲，手持兵器，多的經歷了上百次戰斗，少的也打了幾十仗。蕭何從來沒在戰場上立過汗馬功勞，只會舞文弄墨、發發議論，地位反而在我們之上，這是為什么？”劉邦說：“你們知道打獵嗎？打獵的時候，追捕獵殺野獸兔子的是獵狗，但發現獵物蹤跡、指揮獵狗行動的是人。你們就像能抓住獵物的獵狗，而蕭何就像指揮獵狗的人，他的功勞更大。”群臣聽了，都不敢再說話。
張良是劉邦的謀士，也沒有實際的戰斗功勞。劉邦讓他在齊地自選三萬戶作為封邑。張良說：“當初我在下邳起兵，在留縣和陛下相遇，這是上天把我交給陛下。陛下采用我的計策，幸運地常常能成功。我希望把留縣封給我就足夠了，不敢接受三萬戶的封邑。”于是劉邦封張良為留侯。劉邦又封陳平為戶牖侯，陳平推辭說：“這不是我的功勞。”劉邦說：“我用了先生的計謀，才能戰勝敵人，怎么不是功勞？”陳平說：“如果沒有魏無知的推薦，我哪有機會為陛下效力？”劉邦說：“像你這樣，真可以說是不忘本啊！”于是又賞賜了魏無知。劉邦考慮到天下剛剛安定，兒子年幼，兄弟又少，借鑒秦朝因為孤立無援而滅亡的教訓，就想大肆分封同姓親屬，來穩定天下局勢。
春天正月丙午日，劉邦把原來韓信的楚國土地分成兩塊，把淮河以東的五十三個縣封給堂兄將軍劉賈，讓他做荊王；把薛郡、東海、彭城等三十六個縣封給弟弟文信君劉交，讓他做楚王。正月壬子日，把云中、雁門、代郡的五十三個縣封給哥哥宜信侯劉喜，讓他做代王；把膠東、膠西、臨淄、濟北、博陽、城陽等郡的七十三個縣封給自己早年在外面和別的女人生的兒子劉肥，讓他做齊王，還規定凡是能說齊地方的百姓，都劃歸齊國。
劉邦覺得韓王信有勇有謀，他原來的封地北邊靠近鞏縣、洛陽，南邊挨著宛縣、葉縣，東邊是淮陽，都是天下駐扎重兵的地方。于是把太原郡的三十一個縣劃出來作為韓國，把韓王信遷到太原以北，讓他抵御匈奴，定都晉陽。韓王信上書說：“韓國邊境挨著匈奴，匈奴多次入侵。晉陽離邊境太遠，請把都城遷到馬邑。”劉邦同意了。
劉邦已經分封了二十多位大功臣，剩下的人日夜爭論功勞大小，一直定不下來，沒法進行封賞。有一天，劉邦在洛陽南宮，從天橋上望見將領們常常三三兩兩地坐在沙地上交談。劉邦問：“他們在說什么？”張良說：“陛下不知道嗎？他們這是在商量謀反呢！”劉邦說：“天下剛剛安定，為什么要謀反？”張良說：“陛下從平民起家，靠這些人奪取了天下。現在陛下做了天子，封賞的都是您親近喜愛的人，誅殺的都是您平時有仇怨的人。如今將領們計算功勞，覺得天下的土地不夠封賞所有人。他們害怕陛下不能把所有人都封了，又擔心被懷疑以前犯過的過錯而被殺，所以才聚在一起商量謀反。”劉邦發愁地問：“那該怎么辦？”張良說：“陛下平時最憎恨、群臣又都知道的人，是誰？”劉邦說：“雍齒和我有舊仇，曾經多次讓我陷入困境、羞辱我，我想殺了他，但因為他功勞多，所以一直不忍心。”張良說：“那現在趕緊先封雍齒，這樣群臣心里就都踏實了。”
于是劉邦擺下酒宴，封雍齒為什方侯，還催促丞相、御史趕緊確定功勞，進行封賞。群臣喝完酒，都很高興，說：“連雍齒都能封侯，我們就不用擔心了！”
司馬光評論說：張良作為劉邦的謀臣，被視為心腹，按理說應該知無不，怎么會等到劉邦親眼看見將領們私下交談，才說他們要謀反呢？其實是因為劉邦剛得天下的時候，常常根據個人喜好進行賞罰，有時會違背公平原則，群臣心里大多都有不滿和不安。所以張良借著這件事進諫，改變劉邦的想法，讓劉邦沒有偏袒不公的過失，臣子們也沒有猜忌恐懼的念頭，國家得以平安，還造福了后世。像張良這樣，真可以說是善于進諫了。
列侯都已經接受了封賞，劉邦又下詔評定元功十八人的位次。大家都說：“平陽侯曹參，身上受傷七十處，攻城略地，功勞最大，應該排第一。”謁者、關內侯鄂千秋卻進說：“大家的議論都錯了。曹參雖然有在戰場上攻城掠地的功勞，但這只是一時的事情。陛下和楚軍對峙五年，多次損兵折將，只身逃走。而蕭何常常從關中派遣軍隊補充兵力，不是陛下下令召集，卻能讓幾萬人準時趕到。陛下缺糧的時候也有很多次，都是蕭何從關中轉運糧草，保證供應不缺。陛下雖然多次丟失崤山以東的土地，但蕭何總能保全關中，等待陛下。這是流傳萬世的功勞啊！就算沒有曹參這樣的人上百個，對漢朝也沒什么影響；有了他們，漢朝也不一定就能靠他們安定天下。怎么能把一時的功勞凌駕于萬世的功勞之上呢？所以蕭何應該排第一，曹參排第二。”劉邦說：“說得對！”于是賞賜蕭何可以帶劍穿鞋上殿，上朝時不用小步快走。劉邦還說：“我聽說推薦賢才應該受到重賞。蕭何功勞雖然高，但有了鄂千秋的說明才更加清楚。”于是把鄂千秋原來的食邑加封，封他為安平侯。這一天，蕭何父子兄弟十多人都得到了封賞，都有了食邑，又給蕭何增加了兩千戶食邑。之后，劉邦回到櫟陽。
公元前200年夏天五月丙午日，劉邦尊奉自己的父親太公為太上皇。
早些年，匈奴害怕秦朝的威力，向北遷徙了十多年。秦朝滅亡后，匈奴又慢慢向南渡過黃河。匈奴單于頭曼有個太子叫冒頓。后來頭曼寵愛的一位閼氏（匈奴王后）生下小兒子，頭曼就想立小兒子為太子。當時，東邊的東胡勢力強大，西邊的月氏也正興盛，頭曼便把冒頓送到月氏當人質。沒過多久，頭曼突然攻打月氏，月氏一怒之下想殺冒頓。冒頓趁機偷了月氏一匹好馬，騎馬逃回匈奴。頭曼覺得兒子很勇猛，就讓他率領一萬騎兵。
冒頓為了訓練部下絕對服從，制造了一種會發出響聲的箭，名叫鳴鏑。他下令：“鳴鏑射向哪里，你們不跟著射的，一律斬首！”一開始，冒頓用鳴鏑射自己的好馬，有的士兵不敢跟著射，馬上就被他殺了；接著，冒頓又用鳴鏑射自己的愛妻，又有不敢射的士兵被處死；最后，冒頓用鳴鏑射頭曼的好馬，這次手下人全都跟著射了。冒頓由此確定這些人能為自己所用。有一次跟著頭曼去打獵，冒頓突然用鳴鏑射向頭曼，他的手下也都跟著鳴鏑射去，頭曼當場被殺。隨后，冒頓把后母、弟弟，還有那些不聽話的大臣全殺了，自立為單于。
東胡聽說冒頓做了單于，就派使者對冒頓說：“我們想要頭曼在世時的千里馬。”冒頓問群臣怎么辦，大家都說：“那可是匈奴的寶馬，不能給！”冒頓卻說：“和鄰國相處，怎么能舍不得一匹馬呢？”就把馬送給了東胡。沒過多久，東胡又派使者來，說：“我們想要單于的一位閼氏。”冒頓又問手下人的意見，大家都憤怒地說：“東胡太不講道理了，竟然要閼氏！咱們打他們吧！”冒頓卻又說：“和鄰國相處，怎么能舍不得一個女人呢？”于是把自己心愛的閼氏送給了東胡。東胡王見冒頓這么好欺負，變得越來越驕橫。
東胡和匈奴之間有一片上千里的荒地，沒人居住，雙方在荒地兩邊各自設立了哨所。東胡再次派使者對冒頓說：“那塊荒地，我們想要。”冒頓又問群臣，有人說：“那是荒地，給他們也行，不給也可以。”冒頓突然大怒：“土地是國家的根本，怎么能給別人！”把那些說可以給的人全殺了。接著，冒頓跨上戰馬，下令：“誰要是敢落在后面，一律斬首！”然后突然襲擊東胡。東胡原本就輕視冒頓，沒做防備，結果被冒頓一舉消滅。滅掉東胡后，冒頓又向西趕走月氏，向南吞并了樓煩、白羊河南王的地盤，還侵占了燕國、代國的部分土地，把當年蒙恬從匈奴奪走的土地全都收了回來，勢力范圍擴展到漢朝邊關，南邊一直到朝那、膚施。當時，漢朝軍隊正忙著和項羽打仗，中原地區被戰爭搞得疲憊不堪，冒頓趁機壯大勢力，手下能拉弓射箭的士兵達到三十多萬，周邊各國都被他的威勢震懾，紛紛臣服。
這年秋天，匈奴把韓王信圍困在馬邑。韓王信多次派使者去匈奴求和。漢朝派軍隊去救援，又懷疑韓王信頻繁派使者，有反叛之心，就派人去責備他。韓王信害怕被殺，九月，獻出馬邑向匈奴投降。冒頓借著這個機會，率領大軍向南越過句注山，攻打太原，一直打到晉陽。
劉邦廢除了秦朝那些繁瑣嚴苛的禮儀法規，一切從簡。結果大臣們喝酒時常常為了爭功勞大吵大鬧，喝醉后有的人大喊大叫，甚至拔出劍亂砍殿柱，劉邦越來越討厭這種場面。叔孫通就勸劉邦說：“儒生在打天下的時候用處不大，但在守天下的時候能派上用場。我想征召魯國的一些儒生，和我的弟子們一起制定朝廷禮儀。”劉邦問：“這會不會很麻煩？”叔孫通說：“五帝時的音樂不一樣，三王時的禮儀也不同，禮儀是根據時代和人情制定的。我打算參考一些古代禮儀，再結合秦朝禮儀，制定一套新的。”劉邦說：“可以試試，要簡單易懂，而且得是我能做到的。”
于是叔孫通去魯國征召了三十多個儒生。有兩個儒生不肯去，還說：“你侍奉過近十個君主，都是靠當面阿諛奉承得到富貴。現在天下剛剛安定，死的人還沒下葬，傷的人還沒康復，又要制定禮樂。禮樂的興起，得積累百年德行才能實現。我們不忍心做你要做的事，你走吧，別玷污了我們！”叔孫通笑著說：“你們真是見識短淺的迂腐書生，不懂得順應時勢變化。”他就帶著征召的三十人和身邊一些懂禮儀的人、自己的弟子，總共一百多人，在野外拉起繩子、立上茅草，模擬禮儀場景練習。一個多月后，叔孫通對劉邦說：“可以來看看效果了。”劉邦觀看了禮儀演練，說：“這個我能做到。”就下令讓群臣練習。
公元前200年冬天十月，長樂宮建成，諸侯和大臣們都來朝賀。天還沒亮，謁者就開始主持禮儀，引導大家按順序進入殿門，在殿中東西兩側站好。宮廷侍衛沿著臺階兩側排開，一直站到殿廷中，手里拿著兵器，到處張掛著旗幟。這時，劉邦乘坐的輦車在侍衛的警戒開道下緩緩駛出內宮。謁者引導著從諸侯王到六百石級別的官吏，依次上前祝賀，所有人都被這莊重的場面嚇得戰戰兢兢，不敢有絲毫怠慢。行禮結束后，又擺下酒宴。那些在殿上陪坐的大臣，全都趴在地上，低著頭，按照尊卑順序起身向劉邦敬酒祝福。酒過九巡，謁者宣布“酒宴結束”，御史負責監督，發現有誰的行為不符合禮儀，就把人帶走。整個朝會和酒宴過程中，沒有一個人敢大聲喧嘩、做出失禮的舉動。劉邦感慨地說：“我今天才知道做皇帝這么尊貴啊！”隨后任命叔孫通為太常，賞賜他五百斤黃金。
當初秦朝統一天下后，把六國的禮儀全都收羅過來，挑選出那些尊崇君主、抑制臣子的內容保留下來。叔孫通制定禮儀時，對這些禮儀做了一些增減修改，但大部分還是沿襲秦朝舊制，從天子的稱號，到下面的官員、宮室名稱，都沒怎么改變。這套禮儀的相關書籍，后來和法律條文一起收錄保存，由司法部門掌管。但法家的人沒有傳承這些內容，普通百姓和臣子也沒人談論它。
司馬光評論說：禮儀這東西作用太大了！用在個人身上，行舉止就有了準則，各種品德修養都能得到完善；用在家庭中，內外有別，家族成員就能和睦相處；用在鄉里，長幼有序，風俗就能變得美好；用在國家治理上，君臣各安其位，國家就能治理得井井有條；用在全天下，諸侯就會順服，社會秩序就能端正。禮儀的作用可不只是讓人在宴席、庭院之間舉止得體不混亂！像劉邦這樣聰明通達的人，聽了陸賈的話稱贊有理，看了叔孫通制定的禮儀也發出感嘆。但他沒能達到夏、商、周三代圣王的高度，就是因為不重視學習。當時要是能有大儒輔佐他，用禮儀治理天下，他的功績哪里會只有這些！可惜啊，叔孫通的格局太小了！他不過是學了些禮儀的皮毛，用來迎合世俗、討得皇帝歡心，結果讓古代圣王的禮儀衰落不振，一直延續到現在，這難道不讓人痛心嗎！所以揚雄批評他說：“從前魯國有位大臣，史書沒記載他的名字，有人問：‘這人怎么樣？’回答說：‘叔孫通想制定君臣禮儀，去魯國征召儒生，有兩個人不肯來。’又問：‘這么說，孔子周游列國求官做事也是錯的嗎？’回答說：‘孔子周游，是為了實現自己的理想。如果放棄自己的主張去迎合別人，就算有規矩準繩，又怎么能用得上呢！’”揚雄說得太對了！真正的大儒，怎么會破壞規矩準繩，去追求一時的功勞呢！
劉邦親自率軍攻打韓王信，在銅鞮打敗了他的軍隊，斬殺了韓王信的部將王喜。韓王信逃到匈奴那里。白土人曼丘臣、王黃等人擁立趙國后代趙利為王，重新收攏韓王信的殘兵敗將，和韓王信、匈奴一起謀劃攻打漢朝。匈奴派左、右賢王率領一萬多騎兵，和王黃等人駐扎在廣武以南，一直到晉陽。漢軍出擊，匈奴軍隊就假裝戰敗逃走，等漢軍一撤，他們又回來駐扎。漢軍乘勝追擊，正趕上天氣大寒，下起大雪，不少士兵的手指都被凍掉了，十個人里有兩三個。
劉邦駐扎在晉陽，聽說冒頓單于在代谷，就想發兵攻打。他先派人去匈奴打探情況，冒頓把精銳士兵、肥壯的牛馬都藏起來，故意只讓漢軍使者看到老弱的士兵和瘦弱的牲畜。先后有十批使者回來，都說匈奴可以攻打。劉邦又派劉敬去匈奴，劉敬還沒回來，劉邦就征調三十二萬大軍向北進發，越過句注山。劉敬回來后報告說：“兩國交戰，一般都會展示自己的優勢。但我這次去，只看到瘦弱的牲畜和老弱的士兵，這肯定是匈奴故意示弱，埋伏了奇兵想趁機取勝。我認為不能攻打匈奴。”這時漢軍已經出發，劉邦大怒，罵道：“你這個齊國的奴才，靠耍嘴皮子做了官，現在竟敢胡亂語擾亂軍心！”下令把劉敬用枷鎖鎖起來，關在廣武。
劉邦先到了平城，后續的軍隊還沒全部趕到。冒頓突然出動四十萬精銳騎兵，把劉邦圍困在白登山七天七夜，內外的漢軍無法相互救援、運送糧草。劉邦采用陳平的秘計，派使者暗中給冒頓的閼氏送去厚禮。閼氏對冒頓說：“兩國君主不該互相逼迫。就算得到漢朝土地，單于您也沒法長久居住。而且漢朝皇帝有神靈保佑，單于您要三思啊！”冒頓原本和王黃、趙利約好了一起行動，但他們的軍隊一直沒來，冒頓懷疑他們和漢朝有勾結，就下令解開包圍圈的一角。恰好這時起了大霧，漢軍使者來回穿梭，匈奴人都沒察覺。陳平建議讓士兵用強弩搭上兩支箭，向外戒備，從解開的包圍圈一角快速突圍。劉邦突圍后，想趕緊逃走，太仆滕公卻堅持慢慢走。等他們到了平城，漢朝的大軍也趕到了，匈奴騎兵這才撤圍離去。漢軍也收兵返回，劉邦派樊噲留下平定代地。劉邦到了廣武，赦免了劉敬，說：“我沒聽你的話，才在平城陷入困境，之前那十批說匈奴可打的使者，我都殺了。”隨后封劉敬為關內侯，食邑兩千戶，號建信侯。
劉邦向南經過曲逆縣，感嘆道：“這縣城真壯觀！我走遍天下，只覺得洛陽和這里最了不起。”于是改封陳平為曲逆侯，把曲逆縣的賦稅全賜給他做食邑。陳平跟隨劉邦征戰，一共出過六條奇計，每次都得到增加封邑的賞賜。
十二月，劉邦平定匈奴后班師回朝，途中路過趙國。趙王張敖是劉邦的女婿，他對岳父行子婿之禮，態度極為恭敬謙卑。可劉邦卻大大咧咧地伸著腿坐著，還張口就對張敖辱罵。趙相貫高、趙午等老臣見狀，氣得不行，私下抱怨：“我們大王，也太懦弱了！”
他們跑去勸張敖：“如今天下豪杰紛紛起兵，有本事的人先稱王。大王您侍奉皇帝畢恭畢敬，他卻如此無禮！請讓我們替您殺了他！”張敖急得咬破自己的手指，鮮血直流，說道：“你們說的什么話！咱們趙國先前滅國，全靠皇帝幫忙才得以復國，這份恩德惠及子孫后代，我們能有今天，一點一滴都是皇帝的功勞。希望你們別再提這種話！”
貫高、趙午等人聽了，相互說道：“是我們錯了。大王是忠厚長者，不會忘恩負義；但我們堅守道義，受不了這份屈辱。皇帝羞辱大王，我們殺他是為自己出口氣，不會連累大王！事情辦成了，功勞歸大王；要是失敗，我們獨自承擔罪責！”
同一時期，匈奴攻打代國。代王劉喜膽小，直接放棄封國跑回長安。劉邦念及兄弟情分，赦免了他，降為合陽侯。辛卯日，劉邦封皇子劉如意為代王。
次年春天二月，劉邦回到長安。蕭何負責修建的未央宮竣工，劉邦一看，宮殿建得豪華壯麗，頓時火冒三丈，質問蕭何：“天下動蕩不安，我們苦戰多年，勝負都還不好說，為什么把宮殿修得這么奢侈！”蕭何解釋道：“正因為天下還沒完全安定，才趁這個機會修建宮殿。再說，天子以四海為家，宮殿不壯麗就顯不出威嚴，而且這樣也免得以后子孫再大興土木擴建。”劉邦聽了，這才消氣。
司馬光對此評論道：做君王的，應該把仁義當作美好，把道德當作威嚴，從沒聽說靠豪華宮殿就能讓天下人信服的。天下還沒平定，就該克制私欲、節省開支，先解決百姓的燃眉之急。可劉邦卻把修建宮殿放在首位，這哪能說他明白什么是當務之急呢！當年大禹住簡陋宮室，夏桀卻建奢華的寢宮。開創基業、留下傳統的君主，親自踐行節儉，給子孫做榜樣，到了后代還可能走向奢靡，更何況一開始就展示奢侈呢！蕭何說“免得以后子孫再擴建”，這說法難道不荒謬嗎！后來到漢武帝時，最終因為大肆修建宮室把天下折騰得疲憊不堪，說不定就是從蕭何修未央宮開的頭！
這之后，劉邦把都城從櫟陽遷到了長安，還首次設置宗正官，專門負責梳理皇族親屬關系、排定宗族輩分。
夏天四月，劉邦又前往洛陽。
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