嵊縣城外，順利會師的萬余登萊兵一字排開了三十余門火炮，與清軍展開了炮戰。對于嵊縣這種迭經戰火，未及整修成金湯要塞的城池，用火炮快速轟開城墻，再一股而入是最好的方式，正如東岸人此刻所做的那樣。

6月11日，儒尼奧帶著第七混成營、仆從軍第六師及浙江新軍第五師也趕到了嵊縣城外。生力軍的加入進一步加強了城外東岸軍隊的火力，使得轟擊城墻的大炮數量達到了56門之多，非常駭人。而此時，聚集于此的東岸大軍總數也已超過了2.5萬人，除了留守新昌的仆從軍第十二師胡興邦部三千人、在新昌與嵊縣之間交通線西側進行保護的仆從軍第十師丁濟部三千人以外，已經悉數到場，清軍那是措手不及。

6月12日，守衛嵊縣的新任新嵊總兵陳玄禮就悲哀地發現，花大代價從錦州一路送來的六門火炮已經悉數啞火，不是炸膛就是被擊毀。說實話，這些年清國鑄造的火炮質量已經有了很大的提升，不但重量更輕，這炸膛率其實也是在逐年下降的，但嵊縣這會短短兩天時間內竟然有三門大炮炸膛，可見戰事之激烈，火炮催發之頻繁。

及至下午，隨著東城墻內外數百名清兵的一陣哭喊，磚石堆砌而成的城墻轟然倒塌了二十多米，一下子奠定了清軍的敗局。昨天才趕來的謝振便儒尼奧點名，派了兩名心腹將領，揀選精銳順著城墻豁口沖了進去，他們與東岸人傳統步炮協同的作戰方式所不同的是，這幫來自威海的官兵欺負清軍沒炮，直接用長矛手沖破了清軍的拼死阻攔，殺進了城內。

親自在后面指揮的謝振心情振奮，不過卻也沒忘了讓麾下軍官們記錄雙方戰斗的細節，并重點描述了清兵的意志和作戰方式。蓋因隨著清國對外交流的頻繁及軍事改革的深入，現在綠營也已經一改以往長矛攢刺、刀劈斧砍的作戰方式，火槍兵的比例有了很大的提高，這從剛才第六師沖鋒時前面足足兩排人被清軍火槍齊射打倒就能看得出來，敵人也在變化！

當然了，即便已經裝備了不少火器，但小小一個嵊縣，在沒有大軍增援的情況下——因為東岸大批艦船（其實多是空船）出現在杭州灣一帶游弋多日，似有擇地登陸之事，因此紹興府內的很多清軍被迫北調——嵊縣是根本不可能擋得住東岸三萬大軍一擊的，目前能守兩天多時間，按照后世時髦的話說就是：就那點餉銀，放幾槍，已經對得起皇上了。

12日夜間，嵊縣縣城告破，斃傷俘清軍四千余人。擔任總指揮的儒尼奧少校過城而不入，繼續帶著第七混成營連夜行軍，沿曹娥江北上，一路攻拔多處清軍汛地、堠堡。而主帥都如此拼命了，下面各將領們自然也不能懈怠，于是仆從師第五師、第六師、第十師、新軍第二師等部交替前進，只花了四天時間，主力部隊就抵達了素有繁華美譽的上虞縣城外。

這個時候，東岸人反倒不急于攻城了。因為對他們來說，民風暗弱、駐兵不多的上虞縣不過是嘴邊的肥肉罷了，隨時都可以吃下，而東邊屯駐在余姚縣內外的那一兩萬綠營清軍，才是東岸人最大的目標。

因此，甫一抵達上虞縣外圍，儒尼奧中校就下令各部將騎兵聚攏起來，湊了兩千騎，開始在北部沿海平原一帶搜索、攔截余姚方向可能西撤的清軍，同時截斷山陰、上虞一帶通往余姚的交通線。此外，擔綱主力的步兵集團也開始就地構筑防御工事，奪占一些關鍵性的堡寨，截斷余姚清軍歸路的同時，也防備西面紹興府城有敵軍來援。

東岸大軍的行動清軍自然也看得到。而也是在這個時候，紹興乃至杭州方面的清軍高層才恍然大悟，黃衣賊竟然不從海上大舉登陸了（只派了一些拼湊出來的由警察、民兵組成的隊伍試探性登陸，迷惑清軍），而是從新嵊盆地一路北上，且其兵力之雄厚、火力之兇猛、突破之犀利，在南方大約是不少年頭沒見到了——話說上一次黃衣賊集中數萬人馬在紹興府快速突破，是哪一年來著？很多人都記不清了。

不管如何，如今小兩萬兵馬被東岸人切割在了余姚縣與上虞縣之間，交通斷絕、孤懸于外，有面臨兩面夾擊的風險——雖然他們也懷疑東岸人能不能再抽出兵力從鄞縣方向發起攻擊了——雖然一時間糧食不至于短缺，但軍資、器械的損耗卻肯定補充不少，這可就難了。要知道，現在清軍陣中長槍、火炮的數量也漸漸增多了，別的不說，鉛子、炮彈、火藥的消耗就不是什么小數目（數日前東岸人圍攻嵊縣，從城下送返新昌的空火藥桶裝了五十多輛大車），這若是被東岸人攻得急了，怕是堅持不了太久。而一旦火器發揮不了作用了，余姚清軍的形勢只有更加險惡，全軍崩潰也不是不可能。

而一旦杭州大營丟失了這一兩萬名還算能征慣戰的軍隊，那么對于局勢的影響簡直是無法想象的。到了那時候，機動兵力大減的清軍，除了奏請從別處調兵來援外，已經別無他法。而且，余姚、上虞、嵊縣等地的失陷，怕也是大概率事件，甚至就連府城能不能保住都在兩可之間呢，紹興府的全局糜爛已經不可避免。而紹興府城一旦丟了，孤懸在錢塘江以東的蕭山縣能保嗎？而蕭山縣不能保的話，杭州城可就已經沒了緩沖區了，直接暴露在東岸人的兵鋒之下，隨時可能受到攻擊。

因此，丟失紹興這個鍋，沒人能背得起，也沒人愿意背！上虞、余姚，都是屬于杭州大營的清軍所必救的，故一場規模不小的會戰，恐怕已經在所難免，而東岸人顯然已經開始在為此做準備！

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